【正文】 股,對外投資無人監(jiān)管通過金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu),殼公司對外投資符合永鼎光纜富邦科技跨年度多次轉(zhuǎn)讓,多種價格全興股份%勝利股份%富邦科技%深方大%杉杉股份%不詳,尚未披露全興股份持股會和個人強生控股殼公司宇通客車殼公司勝利股份經(jīng)營性實體公司洞庭水殖殼公司永鼎光纜深方大殼公司持股會控制下的殼公司大眾科創(chuàng)鄂爾多斯國有股,尚未變更國有股和部分社會法人股,已變更為社會法人股洞庭水殖原社會法人股,無需變更佛塑股份原社會法人股,無需變更國有股已變更為社會法人股國有股已變更為社會法人股四川全興股份尚未獲得省級人民政府批準(zhǔn)母公司強生控股宇通客車2002年11月12日湖南江蘇永鼎光纜2002年11月4日廣東2001年9月29日2001年1月19日浙江1999年12月母公司1997年3月地域MBO控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的時點到2005年,這個板塊的數(shù)量將擴大到80100家以上,占整個證券市場上市公司的5%,而占存量上市公司(截至2002年末)的810%左右,從而成為市場上不可忽視的一種力量。部分國有控股上市公司通過一系列人力資源資本化的改革(如員工持股、MBO等)使得國有資本退出控股地位,而經(jīng)營管理者和廣大員工成為這個企業(yè)真正的主人,我們將這樣的上市公司稱為新民營板塊。新民營板塊呼之欲出CLUB)搭建了一座MBO私募項目交易所,意圖通過募集優(yōu)質(zhì)的MBO項目,吸引中外投資機構(gòu)的眼球。譬如,上海有一家咨詢公司正在組建2億元的MBO投資基金。由于眼下國內(nèi)MBO面對的最大問題是資金問題,目前銀行、保險公司由于政策限制無法介入其中,同時在債券市場不發(fā)達(dá)也無法支持MBO的情況下,各種私募的MBO基金紛紛涌現(xiàn)。該信托貸款本金將由全興集團管理層安排分期償還,第一年期滿償還本金的25%,第二年期滿償還本金的40%,而且同期以現(xiàn)金的形式支付投資收益。目前,信托公司為MBO提供融資的實踐已經(jīng)有所突破。并且對于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,管理層必然要小心保證資金來源的合法性,以防范各種可能的風(fēng)險。信托平臺將是MBO的主要融資管道和規(guī)范員工持股的最佳法律框架。2002年6月24日后,隨著國內(nèi)對國有股轉(zhuǎn)讓審批環(huán)境的逐漸寬松,估計直接受讓上市公司股權(quán)將成為一種較主要的形式。由于上市公司股權(quán)目前還無法直接向自然人轉(zhuǎn)讓,而信托形式目前還沒有可以借鑒的成熟案例,因此,殼公司今后一段時間仍可能是國內(nèi)上市公司實施MBO的主要模式。有6家公司沒有任何與大股東和持股公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。五、關(guān)聯(lián)交易并不頻繁。四、MBO后上市公司高分紅派現(xiàn)問題并不嚴(yán)重。從目前我國MBO實踐來看,總體的轉(zhuǎn)讓價格還是相當(dāng)?shù)偷?。三、基本以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主,定價方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo),視股權(quán)性質(zhì)各有不同。二、多數(shù)具有特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。一、上市公司管理層收購的主體一般都為企業(yè)發(fā)展壯大立下汗馬功勞的創(chuàng)業(yè)者。代表性的案例有:世茂集團收購上海萬象后進(jìn)行資產(chǎn)清理,出售恒源祥給劉瑞旗。代表性的案例有:四通、美的、華立等。代表性的案例有:洞庭水殖、勝利股份、上海強生集團、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)、TCL等。但目前中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的MBO大多與國際流行的MBO有很大不同。上市公司MBO概況因此，大公司具備更高的負(fù)債能力，而小公司則傾向于使用銀行的短期借款；其次，企業(yè)的經(jīng)營收入變化過大會增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，相應(yīng)減少負(fù)債能力；再次，當(dāng)一家公司處于破產(chǎn)狀態(tài)時，生產(chǎn)獨特專用品的公司在破產(chǎn)清算時會發(fā)生較高成本，一個遭清算的企業(yè)其有特殊技能的工人及專用資產(chǎn)，公司的供給商和客戶將難以迅速找到新的服務(wù)，所以獨特性與負(fù)債規(guī)模相關(guān)；最后，一個公司的盈利能力往往是其負(fù)債能力的保證與標(biāo)志，盈利能力較高的企業(yè)享有高的信譽，因此容易從債權(quán)人處籌措到款項，而盈利能力較低的企業(yè)則信譽不可能過高，負(fù)債規(guī)模受到限制。此時的負(fù)債規(guī)模較為適度。若內(nèi)部股東利用這些便利謀取自身利益的最大化，如獲取高額津貼豪華的辦公條件、追求個人享受，將導(dǎo)致公司的利潤水平，擠占了外部股東利益，出現(xiàn)內(nèi)、外部股東的利益沖突，公司外部股東將不得不采取必要的措施，監(jiān)督公司按照使公司全體股東利益極大化目標(biāo)行事。但是，增加條款和監(jiān)督實施會發(fā)生相應(yīng)的代理成本，這些成本隨公司負(fù)債規(guī)模上升而增加，債權(quán)人一般以提高貸款利率等方式將代理成本轉(zhuǎn)移給公司，所以公司在選擇負(fù)債比例進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時要考慮這些負(fù)債代理成本。（１）負(fù)債的代理成本。與投資相關(guān)的非負(fù)債避稅所產(chǎn)生抵免公司稅替代效應(yīng)的結(jié)論是在假定投資變量外生化條件下得出的，但將投資變量內(nèi)生化之后，非負(fù)債節(jié)稅會刺激投資總量的增加，也會使公司現(xiàn)金流入量增加。研究表明，破產(chǎn)成本、破產(chǎn)概率與公司負(fù)債水平之間存在非線性關(guān)系，在負(fù)債較低時，破產(chǎn)概率和破產(chǎn)成本增長極為緩慢，當(dāng)負(fù)債達(dá)到一定限度之后，破產(chǎn)成本與破產(chǎn)概率加速上升，因而增加了公司的財務(wù)拮據(jù)成本，也就是說，財務(wù)拮據(jù)成本是企業(yè)不能無限制擴大負(fù)債的重要屏障。它只會發(fā)生在有負(fù)債的企業(yè)中。企業(yè)如果一味追求獲取財務(wù)杠桿的利益，便會加大企業(yè)的負(fù)債籌資。１、財務(wù)風(fēng)險。從微觀方面來看，確定企業(yè)負(fù)債是否適度主要有如下幾個因素：如何確定企業(yè)負(fù)債經(jīng)營的『度』雖然這樣做有失公允，但是卻符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。誰知道一個或有事項發(fā)生的可能性是49%還是51%呢。這個很可能的概率是“大于50%小于等于95%”。2001年企業(yè)會計制度中出現(xiàn)了一個新東東：預(yù)計負(fù)債。職場中的《十誡》當(dāng)然不是什么上帝的旨意?！　∮谑?，泰勒和休弗雷作出決定，不讓讀者迷失于傳統(tǒng)企管類書的陷阱，而是始終把焦點對準(zhǔn)80位CEO級人物的職業(yè)成功特征。但這些作品中的大部分充斥著什么呢？大量專業(yè)術(shù)語構(gòu)架的組織結(jié)構(gòu)的描述，冗長的企業(yè)發(fā)展史，還有對杰出人物的無盡推崇。麥格拉斯、路透社董事長大衛(wèi)而這些作業(yè)以及對他們的分析則構(gòu)成了《十誡》——一本在當(dāng)前西方商界頗為流行的指導(dǎo)類書籍。　　不僅僅是這些，類似的調(diào)查測試表多達(dá)近20份。而耐克公司則在許多方面模仿阿迪達(dá)斯公司成功的經(jīng)營策略，因而穩(wěn)健，成功概率高。評點：耐克公司的成功固然有多個方面，但其最顯著的特點是其成功的經(jīng)營策略，表現(xiàn)在以下2個方面：虛擬經(jīng)營。但這種迅速增長的銷售額可能掩蓋著營銷下降的趨勢，競爭者正在侵吞這個占統(tǒng)治地位公司的利益，獲取重大收益。但阿迪達(dá)斯公司放松了警惕，從而在關(guān)鍵時刻攻勢變?nèi)趿?。此外，必須充分發(fā)展自己與眾不同的個性特征和標(biāo)記并建立善于抓住各種新機會的組織機構(gòu)和管理部門。就跑鞋市場來說，長期以來阿迪達(dá)斯公司所施行的市場戰(zhàn)略，是生產(chǎn)型號多樣的鞋、在重大體育競賽中讓運動員穿用帶有公司標(biāo)志的產(chǎn)品、不斷使產(chǎn)品更新?lián)Q代——這幾乎是不能更改的市場戰(zhàn)略，所有跑鞋制造商都遵循這同一戰(zhàn)略——只是耐克公司做得更好一些罷了。耐克公司獲得成功，主要不是由于它對銷售工作進(jìn)行了革新研究，或由于它發(fā)現(xiàn)了任何人都沒看到的銷售機會，抑或比那些運氣不佳的對手在推銷和廣告宣傳方面投入了更多的資金。在經(jīng)營策略上，耐克公司沒有多少標(biāo)新立異，在很多方面它還是沿襲了阿迪達(dá)斯公司幾十年前樹立起來的制鞋業(yè)公認(rèn)的成功市場策略。公司還聘請了研究委員會和顧客委員會，其中有教練員、運動員、設(shè)備經(jīng)營人、足病醫(yī)生和整形大夫，他們定期與公司見面，審核各種設(shè)計方案、材料和改進(jìn)運動鞋的設(shè)想。生產(chǎn)鞋的大部分任務(wù)承包出去了——約85%承包給國外的工廠，大多數(shù)是遠(yuǎn)東地區(qū)的工廠。它可以把鞋賣給變通零售商，例如，百貨商店和鞋店，也可以繼續(xù)與特種跑鞋店做生意。什么是具有戰(zhàn)略意義的產(chǎn)品組合呢？雖然耐克公司也許違背了某些產(chǎn)品組合觀念，然而讓我們看看它是怎樣違背和以什么為代價的。通過充分發(fā)揮潛力，耐克公司生產(chǎn)出比阿迪達(dá)斯公司種類更多的產(chǎn)品，開創(chuàng)了鞋型千姿百態(tài)的先河。其實，大多數(shù)跑鞋制造商在這些年間都獲得了可觀的收入。阿迪達(dá)斯公司的市場份額則減少了，不僅大大低于耐克公司，而且像布魯克公司和新巴蘭斯公司這樣的美國公司也成為使它擔(dān)憂的對手。這給耐克公司的生產(chǎn)計劃和存貨費用計劃的完成提供了極大的方便。耐克公司由于精心研究和開發(fā)新樣式鞋的工作而在制鞋業(yè)中處于領(lǐng)先地位。然而推動耐克公司在美國市場上跨入最前列的真正動力主要的還不是產(chǎn)品革新而是仿造。被說服穿用這種新鞋的馬拉松運動員獲得第四名到第七名，而穿阿迪達(dá)斯鞋的運動員則在預(yù)選賽中獲前三名。最后，在1972年，奈特和鮑爾曼終于自己發(fā)明出一種鞋，并決定自己制造。二、 1964年，奈特和鮑爾曼開始合伙。他不斷地試穿各種運動鞋，他的觀點是，跑鞋重量輕一盎司，也會對贏得比賽產(chǎn)生極好的效果。奈特是一位技術(shù)平庸的參加1英里賽跑的運動員，他的最好成績是4分13秒，沒有進(jìn)入世界級運動員（成績?yōu)?分鐘）的行列。在上海莊臣位于浦東金橋的廠區(qū)內(nèi)，給人印象最深的是一個保養(yǎng)良好的足球場，據(jù)說這是專門讓員工足球隊使用的。例如，莊臣公司的做法是在重大決策層面，致力于尋求外部意見并且建立了由大多數(shù)非家族成員組成的董事會，同時在經(jīng)營層面，以首席執(zhí)行官為核心建立和維護公司的有效管理系統(tǒng)。業(yè)內(nèi)人士介紹說，家族企業(yè)的這種穩(wěn)重，雖然發(fā)展步伐不會太快，但也不會大起大落，風(fēng)險比較小。比較明顯的例子是，在美國莊臣公司，CEO一直比較穩(wěn)定，最長的一位擔(dān)任CEO的時間甚至多達(dá)25年。不久前，有著一百多年歷史的美國莊臣公司剛剛獲得全球卓越家族企業(yè)獎。是選擇上市，將企業(yè)變成股份制公司，還是繼續(xù)由家族成員持有全部股份，使企業(yè)長久傳承？帶著這樣的問題，記者采訪了美國著名的家族企業(yè)———莊臣在上海投資的企業(yè)。而家族企業(yè)的股份持有者———家族成員往往更為看中長期的贏利可能，經(jīng)營者少了幾分短期業(yè)績的壓力，多了幾分長遠(yuǎn)的考慮。而在企業(yè)擴張方面，莊臣的理念也是不求規(guī)模最大，但在所涉足的這一塊要做到最好。但據(jù)了解，在美國，很多家族企業(yè)早已解決了這個問題。據(jù)了解，作為家族企業(yè)，莊臣格外看重員工的忠誠度，而優(yōu)越的工作環(huán)境和企業(yè)文化正是其培養(yǎng)忠誠度的重要手段。耐克：模仿與虛擬經(jīng)營的典范一、 耐克公司的創(chuàng)立菲爾鮑爾曼在50年代，由于他年復(fù)一年地獲得破世界記錄的長跑冠軍，使俄勒岡州尤金市名揚于世?；氐矫绹鴷r，他把該公司制作的鞋的樣品帶給了鮑爾曼。白天，奈特在庫拍利布蘭德公司做會計，夜晚和周末，他沿街兜售運動鞋，大多數(shù)賣給了中學(xué)的體育隊。在1972年俄勒岡州尤金市運動會預(yù)選賽期間，耐克鞋在競賽中首次亮相。這種產(chǎn)品革新——看上去很簡單一一最先成就了奈特和鮑爾曼的事業(yè)。因而，隨市場行情轉(zhuǎn)好，這種鞋底在1976年的銷售額達(dá)到1400萬美元，而這前一年的銷售額為830萬美元，1972年僅為200萬美元。到70年代末和80年代初，市場對耐克公司的需求已十分巨大，以至于它的8000個百貨商店、體育用品商店和鞋店經(jīng)銷人中的60％都提前訂貨，并常常為貨物到手等待半年之久。兩年之后，它更遙遙領(lǐng)先，其市場份額已達(dá)近50％。耐克公司利用了這種有利條件。耐克公司的成功，揭開了阿迪達(dá)斯公司、彪馬公司和泰格爾公司等這些外國制造商常勝不衰的神秘性。在這里我們可以看到耐克公司并未采取這種對策，然而它卻成為70年代最成功的公司之一，很顯然，它的經(jīng)營策略與阿迪達(dá)斯不同。而且，在急速膨脹的市場上，耐克公司發(fā)現(xiàn)它能以其種類繁多的產(chǎn)品開拓最寬廣的高層。但對耐克公司來說，這也許不是一個大問題。耐克公司重視研究和開發(fā)新產(chǎn)品，突出地表現(xiàn)在它雇用了將近100名研究人員，專門從事研究工作，其中許多人具有生物力學(xué)、實驗生理學(xué)、工程技術(shù)、工業(yè)設(shè)計學(xué)、化學(xué)和各種相關(guān)領(lǐng)域的學(xué)位。對于鞋子這樣非常普通的物品，進(jìn)行如此重大的研究和開發(fā)工作，可謂是空前絕后了。但耐克公司運用這些早已被證明行之有效的經(jīng)營技巧可謂得心應(yīng)手，比它的任何對手，甚至阿迪達(dá)斯公司運用得更好和更有攻勢。被仿效的市場戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)是最行之有效的、在歷史上取得重大成就的戰(zhàn)略。只有那些成功的決策、標(biāo)準(zhǔn)和行為才是真正應(yīng)該仿效的。阿迪達(dá)斯公司曾在制鞋業(yè)居于領(lǐng)先地位，正像國際商用公司在計算機行業(yè)中的地位一樣。這期間，這位制鞋業(yè)領(lǐng)先者的銷售額迅速上升，這使自滿自足情緒油然而生。一個公司的成功也許是另一個公司的錯誤造成的——與其說是被別人代替不如說是自己失職——沒有采取或至少直到很晚才采取必需的行動。許多人認(rèn)為確定經(jīng)營策略是一件十分不容易的事，而且極冒風(fēng)險。個選項，來自歐美頂尖企業(yè)的80位CEO級人物給出了自己的答案。休弗雷這兩位英國心理學(xué)家、人力資源專家、同時本身也是企業(yè)家的對話和“考試”中，80位CEO、總經(jīng)理或是高級董事，一邊抿著咖啡，一邊笑瞇瞇地耐心完成作業(yè)。麥卡利斯特、輝瑞制藥高級董事克萊爾在他們看來，市場上類似探討企業(yè)成功的作品已經(jīng)太多了——盡管這中間還有不少是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人親筆撰寫的個人成功史?！　∈聦嵣?，通過對80位企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的技能、態(tài)度、背景、工作習(xí)慣以及健康狀況、興趣愛好的調(diào)查，《十誡》的兩位作者發(fā)現(xiàn)，被他們所關(guān)注的這群