【正文】 第608條。首先，合同公司股東退出合同公司時，合同公司應(yīng)當(dāng)對公司章程中與股東相關(guān)的部分進行修改 日本新公司法第610條。根據(jù)該條規(guī)定，對合同公司的股東的持分進行扣押的債權(quán)人，可以在營業(yè)年度終了之時強制該股東退出。具體說來有：①章程中規(guī)定的事由的發(fā)生；②全體股東同意；③死亡；④公司合并；⑤決定開始破產(chǎn)手續(xù)；⑥公司解散；⑦法院判定監(jiān)護開始；⑧除名。任意退出包括兩種情形：股東可以在營業(yè)年度終了之時退出公司，也可以在發(fā)生不得不退出公司的事由時隨時退出，對于前種情形，打算退出合同公司的股東，必須至少提前6個月進行退出預(yù)告 日本新公司法第606條。公司章程修改之后，該欲成為合同公司股東之人仍未全部或部分履行有關(guān)出資的交納或給付義務(wù)的，該欲成為合同公司股東之人不能成為股東，其只有在全部履行完交納或給付后才能成為股東。此外，為了保護債權(quán)人的利益，日本新公司法第627條還規(guī)定，合同公司在減少資本時，需要履行債權(quán)人保護手續(xù)：即債權(quán)人對此可以提出異議。但是，減少的資本額不得超過損失額。該項義務(wù)非經(jīng)全體股東的同意不得免除。根據(jù)日本新公司法第630條第2款的規(guī)定，合同公司的債權(quán)人可以請求接受違法分配的股東向其支付與分配額相當(dāng)?shù)慕疱X（分配額超過債權(quán)人債權(quán)的為該債權(quán)額）。日本新公司法第629條規(guī)定，合同公司違反法律規(guī)定進行利益分配的，進行分配的業(yè)務(wù)執(zhí)行股東與接受分配的股東對合同公司負有連帶支付與該分配額相當(dāng)?shù)慕疱X的義務(wù)。雖然對于合同公司的利益如何在成員之間進行分配，日本新公司法規(guī)定可以由成員通過協(xié)議來進行，原則上法律對此不予干預(yù)。這種規(guī)定與日本有限公司法第44條規(guī)定基本相同。 參照日本新公司法第590條第3款，第591條第1款。再次，日本新公司法也規(guī)定了合同公司業(yè)務(wù)執(zhí)行股東對其他股東的責(zé)任。同時，新公司法第594條還規(guī)定了業(yè)務(wù)執(zhí)行股東的竟業(yè)禁止義務(wù)，第595條還對業(yè)務(wù)執(zhí)行股東從事利益相反交易行為做出了限制：即，除公司章程特別規(guī)定外，業(yè)務(wù)執(zhí)行股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，第一是不得從事為自己或為他人而與公司進行的交易；第二是不得讓合同公司為自己的債務(wù)提供保證及與其他股東以外的人進行與公司及股東利益相反的交易。（3）職務(wù)執(zhí)行人與業(yè)務(wù)執(zhí)行股東一樣負有竟業(yè)禁止義務(wù)，并需做出不得為與公司利益相反交易的承諾 參照日本新公司法第598條第2款的規(guī)定。需要注意的是，對于該職務(wù)執(zhí)行人，為了保證其從事的活動符合公司的利益，新公司法又對其做出了一些相應(yīng)的規(guī)定：（1）職務(wù)執(zhí)行人選任完畢之后，該法人必須將該自然人的姓名等通知給其他股東 日本新公司法第598條。在此，我們將執(zhí)行合同公司業(yè)務(wù)的股東稱為“業(yè)務(wù)執(zhí)行股東”。因此，法律對于公司的不存在規(guī)定了與公司的設(shè)立無效不同的應(yīng)對措施。的制度。與日本舊公司法相比，日本新公司法擴大了提起公司設(shè)立無效之訴的主體的范圍，不僅對于清算前的公司可以提起公司設(shè)立無效之訴，而且對于清算中的公司同樣可以提起公司設(shè)立無效之訴。公司設(shè)立無效的訴訟判決具有對世的效力：即判決的結(jié)果不僅對當(dāng)事人有效，還對第三人有效 參照日本舊商法第428條第3款、第136條第3款、第109條第1款的規(guī)定。根據(jù)日本舊公司法的規(guī)定，股份公司的設(shè)立無效之訴由股東、董事及監(jiān)事（小公司除外——商法特別法第25條）提起，無限公司及兩合公司的設(shè)立無效之訴由股東提起，有限公司的設(shè)立無效之訴由股東及董事提起，提起公司設(shè)立無效之訴的時間為自公司成立之日起兩年內(nèi) 日本舊商法第428條第2款。但是，日本新舊公司法都沒有具體規(guī)定公司設(shè)立無效的事由。通常，出資人一旦進行公司設(shè)立登記，公司便告成立。（5）全體股東為有限責(zé)任股東。在公司的商號中，必須依公司的種類相應(yīng)地使用股份公司、無限公司、兩合公司或者合同公司的文字。雖然在日本，公司的章程中必須記載公司的經(jīng)營范圍，但是公司行為超出目的范圍并不當(dāng)然地認定為無效，而且現(xiàn)在日本基本上已經(jīng)完全否定了公司章程中目的范圍的限制 謝懷栻：《外國民商法精要》，法律出版社，2002年版，第272—273頁。這十一項的內(nèi)容分別為：（一）目的；（二）商號；（三）本店及支店所在地；（四）章程中規(guī)定合同公司存續(xù)期間或解散事由時，該存續(xù)期間或解散事由；（五）資本金額；（六）合同公司業(yè)務(wù)執(zhí)行股東的姓名或名稱；（七）合同公司代表股東的姓名或名稱及住所；（八）合同公司代表股東為法人時，履行該股東職務(wù)者姓名及住所；（九）章程中規(guī)定根據(jù)第939條第1款進行公告時，該章程的規(guī)定；（十）前項中的公告方法為電子公告時，登記下列事項：①法務(wù)省令規(guī)定不特定多數(shù)人應(yīng)當(dāng)獲知的應(yīng)當(dāng)通過電子公告進行公告的內(nèi)容中的必要事項。同時，同法第578條還規(guī)定，欲成為合同公司股東者，在合同公司章程制作之后公司設(shè)立登記之前，必須全額交納出資的金錢或全部交付出資的金錢以外的財產(chǎn)。合同公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 相澤哲編注：《一問一答 新?公司法》，商事法務(wù)株式會社，2005年7月25日，第182頁。根據(jù)該條規(guī)定，持分公司僅在股東欠缺時才發(fā)生解散，而非在人數(shù)變?yōu)橐蝗藭r就解散。”（1）合同公司的股東。）”；新設(shè)合同公司，將合同公司與無限公司、兩合公司一并作為持分公司并在“持分公司”一編中進行統(tǒng)一規(guī)定 根據(jù)日本新公司法第575條規(guī)定，合同公司、無限公司及兩合公司通稱為“持分公司”。）公司或監(jiān)事設(shè)置公司或監(jiān)察人設(shè)置公司等公司形式的傾向。近來來，國民經(jīng)濟生活中出現(xiàn)一種公司設(shè)立時設(shè)立其為由股東大會和董事組成的最基本形式的公司，設(shè)立之后根據(jù)公司的不同發(fā)展階段相應(yīng)地變更為董事會設(shè)置公司或會計參與（會計參與制度是將注冊會計師、稅務(wù)師作為公司的機關(guān)和董事等共同制作計算文件的一種制度，其目的在于保證股份公司計算文件的正確性。但是，在實際經(jīng)濟生活中，人們卻普遍認為有限公司的信用差于股份公司，以至于人們在進行創(chuàng)業(yè)時，即使是小規(guī)模的企業(yè)，仍然習(xí)慣選擇股份公司這種公司類型。在該試案中，日本首次在正式文件中提出設(shè)立一種適應(yīng)日本國情的類似于美國LLC的新型公司——合同公司。因此，一種既能夠維持股東有限責(zé)任，又能夠靈活地決定公司意志及權(quán)益分配的企業(yè)制度開始得到需求。資料表明，在日本的舊公司類型中，股東承擔(dān)有限責(zé)任的股份公司和有限公司在數(shù)量上遠遠多于無限公司和兩合公司。其中，有限公司是指原則上股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司形態(tài) 日本有限公司法第17條。所以，中國人如果將漢語的“合同”翻譯為日語時，多會將其翻譯為“契約”，而不會直譯為“合同”。雙方的特點，翻譯為“合伙公司”能夠恰當(dāng)?shù)乇砻骱贤瑫绲倪@種特點。再次，“有限責(zé)任合伙”所對應(yīng)的英語應(yīng)為“LLP”即Liability Limited Partnership 宋永新：“一種新型的合伙——美國有限責(zé)任合伙法評價”，載《中外法學(xué)》，2002年第1期。和“有限責(zé)任合伙” 田土城：“隱名合伙與有限合伙比較研究”，載《鄭州大學(xué)報：哲社版》，2002年第6期。因此，我們可以借助于對英文LLC的翻譯來為日本版的LLC找出一個與之相匹配的漢語詞匯。A》之Q19，參見日本法務(wù)省網(wǎng)頁：《公司法概要》。本文沿用我國的習(xí)慣稱謂。改變了這種情況。（根據(jù)日本公司法附則第1款的規(guī)定“本法自政令規(guī)定的不超過公布之日起1年6個月之日起實施”，但是根據(jù)日本法務(wù)省的最新公告，日本公司法已經(jīng)于2006年5月1日起開始實施。日本合同公司研究王曉民摘要：合同公司作為日本新公司法中新設(shè)的一種公司類型，具有股東承擔(dān)有限責(zé)任、公司內(nèi)部高度自治等特點，這些特點使其更能夠發(fā)揮“人的資產(chǎn)”的作用，更容易在產(chǎn)學(xué)聯(lián)和等領(lǐng)域得到應(yīng)用。但是，日本2005年6月29日通過的公司法 在日本，2005年6月29日之前，有關(guān)公司制度的規(guī)范，主要規(guī)定在《有限公司法》和《商法》中，也即日本并沒有以“公司法”命名的公司法法典，但2005年6月29日公布的《公司法》改變了這一狀況。因此，本文將日本新公司法實施前的商法稱為“商法”，將實施前的“有限公司法”仍然稱為“有限公司法”，將實施前的泛稱意義上的“公司法”稱為“舊公司法”，而將2005年6月29日公布的公司法稱為“日本新公司法”。二 日本合同公司制度介紹（一） 合同公司的含義根據(jù)日本法務(wù)省公布的“公司法問答”中所作的解釋，合同公司是指“全體出資人為有限責(zé)任股東 在日本法律中，股份公司的投資者被稱為“株主”，而其他公司的投資者被稱為“社員”，兩者有一定的區(qū)別，這與我國法律中通稱為“股東”不同。” 《公司法Qamp。不過，根據(jù)日本官方資料對其所作的解釋，合同會社一般被稱為日本版LLC（Limited Liability Company） 《新公司法33文33答》，參見日本中小企業(yè)廳網(wǎng)頁：；及《LLP、LLC制度概要》，參見日本LLP?LLC起業(yè)活用中心網(wǎng)頁：。、“有限合伙企業(yè)” 鐘明霞、殷召良：“公司與合伙的混合體”，載《法學(xué)家》，1998年第3期。其次，翻譯為“有限合伙企業(yè)”容易讓人感覺“合同會社”為非公司法人形態(tài)，但根據(jù)日本新公司法的規(guī)定，合同會社作為公司的一種，屬于法人。這是因為一方面“合同”在日語中本來就是“兩個合為一個”即“聯(lián)合、合伙”之意，而另一方面“合同會社”又兼具“合伙”和“股份公司” 在我國的公司法及法人理論