【正文】 生喪失贖回權(quán)，或上述抵押權(quán)人（或其繼任人）行使其在發(fā)生違約時有權(quán)得到的其他救濟，業(yè)主在酒店中權(quán)益的所有權(quán)或占有權(quán)因而被轉(zhuǎn)移給抵押權(quán)人（或其指定人），轉(zhuǎn)移給一個隨著喪失贖回權(quán)而出現(xiàn)的買方或與喪失贖回權(quán)、接管或類似程序有關(guān)的買方，或轉(zhuǎn)移給抵押權(quán)人（或其指定人）之后的一個后繼買方（上述抵押權(quán)人、買方和后續(xù)買方統(tǒng)稱為“后繼業(yè)主”），萬怡合同一概不得被終止，并且萬豪各公司在以其為一方的萬怡合同項下的權(quán)利也一概不得受到干涉?！昂细竦盅骸?。 抵押A. 只要抵押滿足所有下述要求，則業(yè)主可訂立任何抵押從而使業(yè)主在酒店和/或場地的權(quán)益負(fù)債：1. 擬議抵押出自機構(gòu)放款人并采用商業(yè)上合理的條款和條件；2. 在擬議融資之日，包括擬議抵押在內(nèi)的所有抵押的全部本金余額不大于下述兩個數(shù)額中較小的一項：（x）業(yè)主在酒店中權(quán)益的公平市場價值的百分之六十（60%）；或（y）通過下列公式得出的數(shù)額：（a）用贏利與利息比率除以最近二十四（24）個完整會計時期的年均經(jīng)營利潤；然后（b）用資本化倍數(shù)乘以（a）款所得商數(shù)；并且3. 業(yè)主、（如果現(xiàn)在或?qū)砜梢缘怯浕蜃?，該等附屬合同須在場地所在管轄地的不動產(chǎn)檔案中登記注冊）。為保證上述自由和平靜的占據(jù)權(quán)，業(yè)主同意支付一切足以影響正常經(jīng)營且有必要的款項，解除一切負(fù)擔(dān)，并以其自己的開支和費用，采取一切適當(dāng)?shù)姆苫蚍欠傻男袆?。B. 業(yè)主須在到期日的當(dāng)天或之前支付任何抵押項下的任何和所有的應(yīng)付款項。B. ，或雖然酒店未被征用，但整個酒店受到影響，而影響是暫時的，并且以上兩種情形的結(jié)果是按照本合同規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)經(jīng)營酒店并非不合理，則本合同不得被終止。在可以獲得保險收益的情況下。B. 如果在有效期內(nèi)，酒店因重大事故而受損，則本合同根據(jù)任何一方的選擇，經(jīng)該選擇方提前九十（90）日書面通知另一方后，可被終止。D. “保險免賠額”系指中國境內(nèi)所購保單的絕對免賠額。B. ，所有（i）保險費、開支及其他費用，包括任何保險免賠額，以及（ii）未投保的損失和相關(guān)的開支和費用均須被算作該等保險的開支，并須被算作扣除款。 與經(jīng)營保險相關(guān)的一般性保險條款A(yù). 。如果任何保單要求背書，以使保險公司對代位求償權(quán)的放棄生效，則業(yè)主須使該等保單得到背書。上述保險的一切收益均須根據(jù)有關(guān)各方應(yīng)得的利益支付給有關(guān)各方。第六條 保險 財產(chǎn)一切險(含地震)保險在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，業(yè)主須購買和保持以下保險，費用由業(yè)主自行承擔(dān)：A. 為財產(chǎn)的損失或損害及財產(chǎn)使用的喪失而承保的財產(chǎn)“一切險” (含地震)保險，包括為酒店建筑物、其內(nèi)容、鍋爐和機器設(shè)備、和為酒店正常營運使用的或準(zhǔn)備使用的電子設(shè)備或計算機系統(tǒng)的保險，承保金額不少于酒店建筑及其內(nèi)容的全部重置成本（減去酒店土方工程和地基的費用）；B. 機器損壞保險，承保因設(shè)計錯誤、次品或安裝錯誤、鑄造和材料缺陷，離心力導(dǎo)致的散架，過載、超壓、電線搭線、電弧、漏電、短路、天電、感應(yīng)電、其它放電現(xiàn)象以及保險公司通常承保的其它原因所造成的機器設(shè)備包括酒店的電子設(shè)備及其附屬設(shè)備的物質(zhì)損失或損毀； C. 經(jīng)營中斷保險，（2）年的利潤損失和必要的持續(xù)費用；以及D. 管理公司在類似酒店通常要求的其他財產(chǎn)保險。管理公司須與業(yè)主合作，共同發(fā)起任何該等行動并有權(quán)參與該等行動。如果在上述二十五（25）日的期限結(jié)束時，上述反對事項中的一項或數(shù)項未能得到解決。業(yè)主可在收到上述資本概算后的三十(30)日內(nèi)審查核準(zhǔn)該等資本概算。此外，（包括但不限于因涉及業(yè)主或酒店的任何訴訟或因喪失贖回權(quán)而產(chǎn)生的限制）。對于業(yè)主并不反對的追加撥款，或業(yè)主雖然反對但酒店專家認(rèn)為需要的追加撥款，業(yè)主須在收到管理公司的通知或酒店專家的決定后的三十（30）日內(nèi)，書面選擇下列二（2）種方案中的一種：1． ，該額外的裝置設(shè)備儲備基金撥款須被算作扣除款；或2． 向裝置設(shè)備儲備基金作出一次性的撥款，其數(shù)額須足以使裝置設(shè)備儲備基金增長到充足的水平，以便為那些促使管理公司要求追加裝置設(shè)備儲備基金撥款的項目提供資金；該等撥款須在下六十（60）個會計時期期間，分期（每期數(shù)額相等）從營業(yè)總收入中全部退還給業(yè)主（不附帶利息），該等分期付款須被算作扣除款。如果業(yè)主不同意管理公司建議的任何部分，業(yè)主須在上述三十（30）日的期限內(nèi)向管理公司書面解釋業(yè)主不同意的具體原因。無論是（1）處置裝置設(shè)備的收益，或是（2）裝置設(shè)備儲備基金款項產(chǎn)生的利息，均不得（a）,或（b）被計入營業(yè)總收入。除非得到業(yè)主批準(zhǔn)，否則不得進行任何超過上述余額的開支。如果經(jīng)營利潤充足，；否則業(yè)主須在收到管理公司的書面要求后的三十（30）日內(nèi)支付上述款項。只有管理公司的授權(quán)代表人有權(quán)從裝置設(shè)備儲備基金中提款。管理公司還須提供或責(zé)成他人提供例行維修、例行維護和管理公司認(rèn)為是達(dá)到上述目的所需要的小型改動。管理公司須將任何剩余款額轉(zhuǎn)入經(jīng)營帳戶。如果提出抗辯，業(yè)主須定期通知管理公司并與管理公司協(xié)商有關(guān)每次抗辯的進展和結(jié)果。酒店更換經(jīng)營所用固定資產(chǎn)物資的開支須作為一項扣除款。所有上述為流動資金預(yù)付的資金均須由管理公司依照萬怡系統(tǒng)內(nèi)適用的現(xiàn)金管理政策用于本合同的目的。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須無償?shù)貐f(xié)同管理公司，共同向相關(guān)的外匯或外幣管理部門提出必要申請，或盡其最大努力，使管理公司能夠按正常匯率獲得上述外幣，并取得必要的許可，使管理公司能夠?qū)⒃摰韧鈳艆R至管理公司指定的地點。B. 管理公司須依照業(yè)務(wù)計劃勤勉地經(jīng)營酒店。管理公司須出于誠信考慮業(yè)主的所有意見和建議并根據(jù)該等意見和建議修改業(yè)務(wù)計劃草案。在任何情況下，如果管理公司承擔(dān)了與酒店有關(guān)的任何債務(wù)或義務(wù)，并且如果在收到管理公司有關(guān)上述款項到期的書面通知后的十（10）日內(nèi)，業(yè)主仍未就上述款項對管理公司做出全額補償，則管理公司有權(quán)從業(yè)主在經(jīng)營利潤應(yīng)得份額中扣除上述款項及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加三（3）1個個百分點計算），自上述款項最初本應(yīng)支付之日算起。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須迅速簽署必要的決議、證書、授權(quán)書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權(quán)管理公司的代表人作為經(jīng)營帳戶的簽字人，或使管理公司能夠動用經(jīng)營帳戶。 帳戶；費用A. 經(jīng)營酒店所得全部資金須由管理公司存入管理公司在業(yè)主與管理公司一致指定的一家銀行或類似機構(gòu)以業(yè)主為戶主或以管理公司為戶主（代表業(yè)主）開設(shè)的本地貨幣和外幣銀行帳戶（“經(jīng)營帳戶”）。如果審計查出管理公司尚未收到其應(yīng)得款項，業(yè)主須向管理公司支付該等款項及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加一（1）個百分點計算），自該等款項最初本應(yīng)付給管理公司之日算起。業(yè)主須責(zé)成審計師在審計開始后的九十（90）日內(nèi)完成審計。 帳簿和記錄A. 有關(guān)酒店經(jīng)營的帳簿和帳目須采用應(yīng)收應(yīng)付會計制，并須在所有重大方面符合統(tǒng)一會計制度。此后業(yè)主將無權(quán)對上述經(jīng)營損失提出質(zhì)疑或進行檢驗（管理公司有欺騙行為時除外），并且業(yè)主不在上述三十（30）日內(nèi)提供該等經(jīng)營損失的資金，管理公司須有權(quán)從將來本應(yīng)分配給業(yè)主的款項中，扣除一筆款額用以彌補該等經(jīng)營損失的資金（管理公司行使上述權(quán)利不得影響其在本合同項下的其他救濟）。（詳見法律意見二十）D. 如果任何會計時期出現(xiàn)經(jīng)營損失，業(yè)主須在管理公司向業(yè)主發(fā)出關(guān)于經(jīng)營損失的書面通知后的三十(30)日內(nèi)，提供數(shù)額為任何該等經(jīng)營損失的額外資金。對上一財政年度的任何經(jīng)營損失，本年度的年度經(jīng)營報告中不得做出任何調(diào)整。B. 對管理費的計算和支付，以及對一個財政年度里每個會計時期所得經(jīng)營利潤的分配，均須以累計方式記帳。二、 B． 如果每一會計時期均有經(jīng)營利潤，管理公司有權(quán)根據(jù)其對整個財政年度所 需獎勵管理費做出的誠信概算，按比例扣留上述每一會計時期所需獎勵管理費的一部分。第三條 管理公司的報酬 管理費 基本管理費和獎勵管理費須作為管理公司的管理費用由業(yè)主支付給管理公司。 B. ，如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在停車場中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成停車場的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協(xié)定。），供酒店及酒店賓客使用。停車場的經(jīng)營費用應(yīng)在任何時候都由業(yè)主或第三方支付，在任何情況下均不得由酒店支付。在所有時候，業(yè)主均應(yīng)確保來自其他設(shè)施的噪音不得影響酒店的質(zhì)量或標(biāo)準(zhǔn)，亦不得影響在酒店入住賓客的舒適。業(yè)主茲準(zhǔn)許管理公司有權(quán)檢查酒店內(nèi)的其他設(shè)施，以確保其他設(shè)施的防火和生命安全系統(tǒng)達(dá)到此類標(biāo)準(zhǔn)。D. 如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在共用區(qū)中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成共用區(qū)的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協(xié)定。如無法根據(jù)儀表或其他技術(shù)設(shè)備的讀數(shù)分?jǐn)側(cè)魏钨M用，則須按照管理公司經(jīng)與業(yè)主協(xié)商之后的合理決定，分?jǐn)偞祟愘M用。此類費用可包括下列各項：(i)為酒店供水的合理費用(包括耗水量、水表租用及供水裝置的例行操作、維修和修理)；(ii)酒店供暖和空調(diào)的合理費用(包括耗暖量、空調(diào)耗電量、冷暖氣表租用空調(diào)和供暖裝置的例行操作、維修和修理)；(iii) 為酒店熱水供應(yīng)的合理費用(包括熱水供應(yīng)裝置的例行操作、維修和修理)；(iv)酒店下水道系統(tǒng)的合理使用費及例行的清潔和維修費用；(v)為酒店供電的合理費用(包括耗電量、電表租用及供電系統(tǒng)的例行操作、維修和修理)；(vi)為某些市政服務(wù)如街道的清潔和垃圾的清收而向政府部門支付的合理和慣常的費用；(vii)合理的害蟲防治費用； 及(viii)可由酒店與其他設(shè)施合理分?jǐn)偛⒂蓸I(yè)主和管理公司共同商定的其他費用。經(jīng)管理公司與業(yè)主協(xié)商之后予以公平確定，由酒店和其他設(shè)施公平分?jǐn)?。酒店員工參加核心培訓(xùn)課程和其他培訓(xùn)課程產(chǎn)生的一切差旅費、食宿費和其他開支、薪水及其他報酬須作為一項扣除款支付給管理公司。所涉課程費用課程報請業(yè)主批準(zhǔn)截至到生效日，上述費用每年均由萬怡系統(tǒng)內(nèi)的國際酒店分?jǐn)偅謹(jǐn)偟姆绞绞前唇?jīng)理級酒店員工的人數(shù)收取年費（該等年費應(yīng)按每一會計時期分期繳納，每期付款數(shù)額相等）。 系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)業(yè)主承認(rèn)酒店遵循系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)對酒店和萬怡系統(tǒng)的成功至關(guān)緊要。 業(yè)主的檢查權(quán)業(yè)主及其代理人為檢查酒店或向未來買方、房客或抵押權(quán)人展示酒店，可在任何和所有合理的時間內(nèi)進入酒店。B. 業(yè)主對管理公司提議的總經(jīng)理人選的核準(zhǔn)權(quán)僅適用于管理公司就任何空缺提議的頭兩(2)名人選。在收到管理公司有關(guān)核準(zhǔn)人選的請求后，業(yè)主須在十五(15)日內(nèi)對上述請求做出書面答復(fù)。對于業(yè)主的員工和代表因酒店的經(jīng)營管理居住或走訪酒店期間，管理公司應(yīng)當(dāng)也提供同等提供免費住房和便利。在符合適用法律的情況下，有關(guān)員工個人的一切資料諸如員工記錄和個人報酬資料均屬管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的專有資料，須得到嚴(yán)格保密，并且不得向業(yè)主披露，所有資料應(yīng)向業(yè)主披露，尤其是管理公司中層以上管理人員的工資及福利必須向業(yè)主披露并且相關(guān)薪資福利待遇需要業(yè)主通過。業(yè)主或管理公司均有權(quán)(但無義務(wù))根據(jù)其合理判斷，通過適當(dāng)程序?qū)ι鲜鋈魏畏梢筇岢隹罐q或反對。管理公司未經(jīng)業(yè)主同意，禁止將酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)的全部或部分再委托第三方經(jīng)營管理，禁止許可第三方承包經(jīng)營酒店全部或部分業(yè)務(wù)，園柱外的事宜由業(yè)主管理）在履行其在本合同項下的義務(wù)時，管理公司須以合理審慎的酒店經(jīng)營者的身份行事，注意酒店的狀況和保持系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)。10. 在管理公司的控制能力之內(nèi)，根據(jù)適用法律的要求，以管理公司或業(yè)主的名義，獲得任何和所有的執(zhí)照和許可并保持其充分的法律效力，附錄對此另有規(guī)定的除外。6. 采購全部庫存和備用固定資產(chǎn)物資。2. 對酒店提供的服務(wù)制訂價格、收費標(biāo)準(zhǔn)和收費，包括客房的收費標(biāo)準(zhǔn)。鑒此，考慮到雙方在本合同中的相互承諾和其他良好并具有價值的對價（雙方謹(jǐn)此確認(rèn)收到上述對價并確認(rèn)上述對價充分），業(yè)主和管理公司特此協(xié)議如下：第一條 酒店的管理 建筑的建設(shè)業(yè)主同意依照《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》和《建筑咨詢服務(wù)合同》建造建筑。業(yè)主將在場地上增設(shè)一座多用途開發(fā)項目，其中包括（i）含有約380間客房以及大廳、餐廳、會議室、行政辦公室以及其他某些便利和相關(guān)設(shè)施的酒店（統(tǒng)稱為“酒店建筑”），以及（ii）寫字樓和零售店鋪。陳 述A. 業(yè)主已獲得附件A中所述位于中國**市虹橋路100號的一處不動產(chǎn)（“場地”）的土地使用權(quán),并取得相應(yīng)開發(fā)土地的其他許可證明且能夠合法開展建設(shè)。C. 業(yè)主希望依照本合同列述條款和條件聘請管理公司管理并經(jīng)營酒店，并且管理公司愿依照本合同列述條款和條件接受上述聘請。B. 根據(jù)本合同條款,管理公司須管理酒店并履行下列與酒店有關(guān)的各項職責(zé)(履行該等職責(zé)的開支和費用須作為扣除款):1. 招聘、雇用、監(jiān)督、指導(dǎo)和解雇酒店員工。5. 安排和監(jiān)督當(dāng)?shù)匕l(fā)起的公關(guān)計劃、廣告計劃和營銷計劃。9. 對管理公司根據(jù)本合同需要獲得或提供的保險種類，提供相關(guān)的風(fēng)險管理服務(wù)（或使其得到提供）。除非本合同另有明文規(guī)定，否則管理公司須負(fù)責(zé)恰當(dāng)和有效地經(jīng)營酒店。業(yè)主承認(rèn)：與建筑或業(yè)主對酒店擁有的所有權(quán)權(quán)益有關(guān)的法律要求（）均將適用。管理公司須有全權(quán)對全體酒店員工的事宜作出決定，包括但不限于有關(guān)雇用、晉升、調(diào)動、酬報、監(jiān)督、解雇、指導(dǎo)、培訓(xùn)全體酒店員工，以及廣泛制訂和保持全部雇用政策的決定。未經(jīng)業(yè)主和管理公司事先一致批準(zhǔn)，任何其他人不得享受免費住房或服務(wù)（按酒店業(yè)和旅游業(yè)慣例提供的免費住房或服務(wù)除外）。但事先經(jīng)過業(yè)主批準(zhǔn) 核準(zhǔn)總經(jīng)理人選A. 管理公司聘用酒店總經(jīng)理之前須獲得業(yè)主的批準(zhǔn)，業(yè)主不得無理拒絕給予批準(zhǔn)。業(yè)主無權(quán)以該人選是外籍人士而反對管理公司提議的任何人選。建議人選合格認(rèn)定程序要求，關(guān)于福利費用等，業(yè)主要做背景調(diào)查。會議的宗旨是討論酒店的經(jīng)營業(yè)績及其他相關(guān)事項，包括上月偏離業(yè)務(wù)計劃的任何情形。酒店在核心培訓(xùn)課程的編制和開辦費用中分?jǐn)偟臄?shù)額須作為一項扣除款支付給管理公司或其提供核心培訓(xùn)課程的關(guān)聯(lián)公司。C. 酒店員工是否需要參加核心培訓(xùn)課程或其他培訓(xùn)課程須按管理公司的合理需要確定。管理公司須為共用區(qū)提供下列服務(wù)：(i)一般清潔服務(wù)；(ii)保安服務(wù)；(iii)例行維修和修理服務(wù)，其費用通常根據(jù)通行會計準(zhǔn)則開支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室內(nèi)外的樹