【正文】 U2 與分期支付部分所占比重成正比，同樣，取線性關(guān)系，即U2=1—a； 3．總體利益 U=U1*U2=a*(1—a)；當 a= 時,U 值為最大，因此得出當現(xiàn)金支付與分期支付各占 50%時，雙方的總16 / 28體利益達到頂點，但是董事會在確定比例時，應該考慮受讓人的支付能力。 4．通過公司或股東為股票股權(quán)受讓人取得貸款，購買相應股份，以對應股份的逐年分紅部分沖抵 該方案要點是：1） 、從計劃開始實施時起到經(jīng)營者行權(quán)時止，股份分紅名義上歸公司處置；2） 、經(jīng)營者一旦行權(quán)，該部分款項可沖抵行權(quán)價款；3） 、若經(jīng)營者拒絕行權(quán)，則該款項由公司支配，或轉(zhuǎn)為公司的激勵基金。對于那些改制時企業(yè)負擔較重歷史遺留問題較多的國有企業(yè)則不太適宜用這種“一刀切” 的辦法。7。受讓人如果選擇現(xiàn)金支付與分期還款相結(jié)合的方式，14 / 28一旦與七所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓人與七所的債務債權(quán)關(guān)系就形成。第二種方案操作比較復雜，而且杰賽有現(xiàn)金支出，與目前杰賽的實際能力不符，因此海問建議采取于第一種方式。 由大股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),可以避開目前相關(guān)法律對員工持股,特別是股票來源問題的限制, 轉(zhuǎn)讓的價格定為 元,高于公司每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)為 元）,較容易獲得國資管理部門的許可，使員工持股方案能夠順利實施 ；上海大眾出租：受讓價為 元（高出凈資產(chǎn) 20%，當年東大眾每股凈資產(chǎn) 元） ，購買 2600 萬股共需出資 11180 萬元，資金差額由企管公司出面申請貸款解決（在中國類似方案中，是很高的） 。建議 a 取在 — 之間，具體取值由杰賽科技發(fā)展有限責任公司的董事會決定。由于本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二級市場上流通；受讓人又是股份公司的發(fā)起股東，根據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定，發(fā)起人股三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，上市后有一年的鎖定期，而且上市后經(jīng)理層在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其擁有的股權(quán)。2．公司經(jīng)營風險所帶來的現(xiàn)金損失實行股份制改造后，為了達到公司上市，使股東價值達到最大化的目的，公司將制定中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)理人員的業(yè)績將嚴格與公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，因此持股的管理人員將面臨很大的經(jīng)營業(yè)績壓力。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導致企業(yè)的價值減少。這些風險因素如下所述：1．5 年服務合同所相關(guān)的機會成本受讓人參加本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓要簽署限制嚴格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。持有公司股票的管理層，如果使公司的業(yè)績達到良好的增長并能最終上市，則享受到較大資本利得收益，這些收益包括股利、股東權(quán)益增長和股票溢價。評估的結(jié)果如下圖所示：杰 賽 公 司 高 中 級 管 理 崗 位 評 估 表2003404806207609001040118013201460總 裁總 裁助 理三 部總 經(jīng)理一 部總 經(jīng)理二 部總 經(jīng)理八 部總 經(jīng)理七 部總 經(jīng)理九 部總 經(jīng)理十 部總 經(jīng)理總 裁辦 主任財 務部 總經(jīng) 理人 力資 源部 總經(jīng) 理三 部副 總經(jīng) 理二 部副 總經(jīng) 理一 部副 總經(jīng) 理一 部副 總經(jīng) 理八 部副 總經(jīng) 理七 部副 總經(jīng) 理九 部副 總經(jīng) 理拓 展部 副總 經(jīng)理十 部副 總經(jīng) 理企 劃部 副總 經(jīng)理六 部副 總經(jīng) 理質(zhì) 量部 總經(jīng) 理崗 位評估分值根據(jù)評估結(jié)果，如上圖所示，把授予對象分為四檔。經(jīng)過初步評估，杰賽滿足高中層管理和技術(shù)人員為以下人員：董事會主席1 人、董事 6 人、總裁 1 人、總裁助理 2 人、事業(yè)部總經(jīng)理 7 人，事業(yè)部副總經(jīng)理 9 人，總部財務總經(jīng)理 1 人、總部人力資源總經(jīng)理 1 人、總部質(zhì)量部總經(jīng)理1 人、總裁辦主任 1 人、企劃部副總經(jīng)理 1 人、拓展部副總經(jīng)理 1 人，共 33 人。出于各種原因，這些軍品實體還沒有改制，對軍品技術(shù)骨干也缺乏相應的長期激勵與約束的方式，留住這些技術(shù)骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。 認股權(quán)的授予對象和持股比例 授予對象的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下確定轉(zhuǎn)讓對象。 股份來源和股權(quán)授予主體 股份來源由于目前公司 83%股權(quán)（對應 3769 萬元賬面凈資產(chǎn)）由七所持有，占絕對控股地位，因此，在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述 400萬備用股份即 20%的股權(quán)需要由七所讓渡出來。2 方案設(shè)計的基本原則結(jié)合公司的歷史沿革、業(yè)務發(fā)展、人力資源構(gòu)成以及考慮到中國的法律環(huán)境，海問在設(shè)計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時遵循以下原則：1. 國有資產(chǎn)不能流失的原則：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是國有資產(chǎn)向個人轉(zhuǎn)讓，為 了保證轉(zhuǎn)讓的合法合理，必須遵循國有資產(chǎn)不能流失的原則，這是本次方案成功與否的底線；2. 大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則；3. 激勵與約束相對稱的原則：管理層持股既是激勵，也是約束，在設(shè)計方案時要把本次股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司的激勵機制聯(lián)系起來，股份股權(quán)受讓人必須付出一定6 / 28的成本，并承擔一定的風險；4. 以歷史貢獻為基礎(chǔ)的原則：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓著重面向?qū)苜愑袣v史貢獻的高中層管理人員和技術(shù)骨干。截止到 2022 年 3 月 31 日為止，公司的股東為七所、廣州華遠電氣、廣東風險科技投資有限公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：A. 七所為公司的絕對控股股東，占 83%股權(quán)；B. 華遠電氣占 5%股權(quán)；C. 廣東科技風險投資有限公司占 12%股權(quán)；5 / 28 目前杰賽人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀公司目前實行事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)，作為利潤中心的各個事業(yè)部獨立核算，有相對獨立的人事權(quán)，公司總部統(tǒng)一對資金進行管理。整4 / 28體來看，公司剛剛度過初創(chuàng)階段，開始進入比較穩(wěn)定的增長階段，經(jīng)營風險較高，前景有很大的不可預測確定性。1999 年 12 月信息產(chǎn)業(yè)部電子第七研究所（以下簡稱“七所” ）以貨幣資金 900 萬元和實物資產(chǎn) 600 萬元對其進行增資，增資后公司的注冊資本為 2022 萬元，并改名為現(xiàn)在的“廣州杰賽科技發(fā)展有限公司” ，公司現(xiàn)有在職員工 900 人，其中對公司的經(jīng)營業(yè)績有歷史貢獻的管理與技術(shù)骨干人員約 30 人，為了加強對管理與技術(shù)骨干的激勵與約束，公司大股東七所擬轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給上述關(guān)鍵管理和技術(shù)骨干，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的目標是： 一、在中國現(xiàn)行法律的框架下為公司順利進行股份制改造，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，確保公司能順利上市；二、對有歷史貢獻的管理和技術(shù)骨干隊伍進行長期激勵與約束， 加大其風險意識，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營業(yè)績能穩(wěn)步增長；三、使公司的薪酬機制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠發(fā)展服務。9 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 .........................................................................................................................119 股權(quán)受讓人購股的支付方式與信貸支持 ...............................................................................11 基本內(nèi)容 ...............................................................................................................................11 內(nèi)容說明 ...............................................................................................................................12 選擇現(xiàn)金支付 + 信貸支付模式的原因 ..................................................................................12 現(xiàn)金與分期支付比例的確定 ...............................................................................................14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本約束條件 .......................................................................................................14 股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況極其處理方法 ...............................................15 股份變現(xiàn)與配售 ...................................................................................................................1817 股權(quán)管理機構(gòu) ...........................................................................................................................19 方案實施后對杰賽科技有限責任公司杰賽科技發(fā)展有限公司原股東的影響 ...................19 方案涉及的工商、稅務問題 ...................................................................................................20 方案涉及的主要法律文件 ...................................................................................................21204 方案的實施程序 ........................................................................................................................21205 附件 ................................................................................................................................................21 廣州杰賽科技有限責任公司杰賽科技發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ...................................21 3 / 281 方案設(shè)計基礎(chǔ)廣州杰賽科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“公司” ）原名廣州金蜂電子有限公司，經(jīng)電子工業(yè)部（現(xiàn)信息產(chǎn)業(yè)部）第七研究所（94）所經(jīng)字第 166 號文批準，于 1994年 11 月 19 日注