【正文】 2)對董事、高級理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行 監(jiān)督 ，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (3)當(dāng)董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 糾正 ； (4)提議 召開臨股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和持股東會會議； (5)向股東會會議提出提案； (6)依照 《 公司法 》第一百五十條，對董事、高級管理人員 提起訴訟 履行的義務(wù)。監(jiān)事會代表全體出資者對 董事 和 經(jīng)理 進行監(jiān)督， 從性質(zhì)上說，它是出資者監(jiān)督權(quán)主體。經(jīng)理受董事會之委托從事具體的公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，在享有一定職權(quán)的同時，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。216。 (7)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。 (3)決定 公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。董事會主要職責(zé)是對公司經(jīng)營進行戰(zhàn)略決策并對經(jīng)理人員進行有效的監(jiān)督，從這個意義上說，董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的 核心機關(guān) 。(l)決定 公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； (3)審議 批準(zhǔn)董事會的報告； (4)審議 批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；(5)審議 批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； (6)審議 批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (7)對公司增加或減少注冊資本作出 決議。參與聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責(zé)負責(zé)職工（工會）選舉負責(zé)二、權(quán)責(zé)分配體系v（一）股東大會216。 l特征 (以德國為例 ) :① 監(jiān)事會與董事會之間是制約與被制約的關(guān)系； ② 職工參與制度發(fā)達。 公司治理結(jié)構(gòu)的三種模式股東會監(jiān)事會董事會經(jīng)理股東會監(jiān)事會董事會股東會董事會委員會委員會委員會委員會中國、日本及我國臺灣模式委員會委員會德國模式 英美模式v（一）英美法系的公司治理模式 l又稱 “ 單層委員會制 ” 、 “ 單一制 ” 。政府在。v縱觀中外 ,許多企業(yè)都建立了公司治理的結(jié)構(gòu) ,然而在運行效果上值得思考。 2022年，顧雛軍還指使成立了兩家公司專門來操作壓貨銷售增加利潤額。q截至 2022年 7月，科龍電器的董事會共由 9名董事組成，其中執(zhí)行董事就占了 6席，其余 3名為獨立董事，而在這 6名執(zhí)行董事中，有 5名來自大股東格林柯爾方面。v 因而，公司治理不等于公司治理結(jié)構(gòu)。公司管理是 微觀 的，是公司治理的實現(xiàn)過程與方法。v公司治理 作用： 協(xié)調(diào)不同產(chǎn)權(quán)主體之間的經(jīng)濟利益矛盾，克服或減少代理成本。 (三 )內(nèi)部環(huán)境與內(nèi)部控制 相互制衡 amp。 三、內(nèi)部控制與內(nèi)部環(huán)境的關(guān)系 內(nèi)部環(huán)境與內(nèi)部控制是相互依存、密不可分的，內(nèi)部控制作為一個系統(tǒng)，必然要與其環(huán)境發(fā)生相互作用。 3. 有合理的組織結(jié)構(gòu)及明確的職責(zé)劃分 。q總結(jié)巨人集團失敗的經(jīng)驗教訓(xùn)，其公司治理結(jié)構(gòu)失效是主要原因 .案例引入 海爾集團成功的經(jīng)驗v 海爾是中國家電行業(yè)唯一一家五大產(chǎn)品全部通過 ISO9001國際質(zhì)保體系認證和國內(nèi)首家通過ISO14001認證的家電企業(yè)，也是中國第一個列入美國 UL認證名錄的企業(yè)，并通過了歐盟 EN45001認證， 2022年 5月海爾集團還被美國著名的科爾尼管理咨詢公司和美國 《 財富 》 雜志社評為全球“ 最佳營運公司 ” 。而當(dāng)時巨人集團的資金不足，又沒有得到銀行等金融機構(gòu)的資金支持，沒有實力同時在兩個全新的產(chǎn)業(yè)展開大規(guī)模投入，最終全線崩潰。r控制環(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，將對企業(yè)內(nèi)部控制的運行及效果產(chǎn)生廣泛而深遠的影響。 被告單位三鹿集團股份有限公司犯生產(chǎn)、銷售偽劣產(chǎn)品罪，判處罰金人民幣4937． 4822萬元。v由于三鹿集團有牌子而缺乏奶源、一些地方小乳品廠有奶源而缺乏品牌，因此集團在內(nèi)部開創(chuàng) “ 牌子和奶源 ” 結(jié)合的發(fā)展模式。v三鹿集團曾宣稱其企業(yè)文化的靈魂是為提高大眾的營養(yǎng)健康水平而不懈地進取。 董事長兼總經(jīng)理 田文華自 1987年到 2022年任職長達 21年 ,成為公司的實際控制人。究其原因， 企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境不佳是主要原因之一。 2022年 12月 25日，石家莊市委、市政府發(fā)布三鹿破產(chǎn)消息，一個曾經(jīng)作為奶業(yè)龍頭的企業(yè)一夜之間消失。三鹿集團的第二大股東是新西蘭恒天然集團，持有三鹿集團 43%的股權(quán)。 3． 崇尚 “ 做秀 ” 型的企業(yè)文化。4．?dāng)U張過快而組織結(jié)構(gòu)建設(shè)沒有跟上，導(dǎo)致內(nèi)控失效。 v v2022年 1月 22日 ，三鹿集團董事長 田文華 犯生產(chǎn)、銷售偽劣產(chǎn)品罪被判處無期徒刑，被告人 張玉軍以危險方法危害公共安全罪被判處死刑 ， 耿金平犯生產(chǎn)、銷售有毒食品罪被判處死刑，其他 18名被告人各獲刑罰。 第一節(jié) 內(nèi)部控制環(huán)境概述一、內(nèi)部環(huán)境的概念vCOSO： 控制環(huán)境主要指企業(yè)內(nèi)部的文化、價值觀、組織結(jié)構(gòu)、管理理念和風(fēng)格等。q該企業(yè)在 1993年以前 ,其經(jīng)營狀況是非常樂觀的，但是在 1993年國家有關(guān)進口電腦的禁令一解除，國外眾多超重量級選手蜂擁進入我國市場，一些頭腦理智的企業(yè)紛紛壓縮規(guī)模調(diào)整結(jié)構(gòu)，可巨人集團的管理當(dāng)局急于尋求新的產(chǎn)業(yè)支柱，輕易邁出了經(jīng)營房地產(chǎn)和保健飲品的多角化經(jīng)營的腳步。特別是這個決策人兼具有所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，而其他人很難干預(yù)其決策，危險更大。充分發(fā)揮人的潛能，讓每個人不僅能感受到來自內(nèi)部競爭和市場競爭的壓力，而且能將壓力轉(zhuǎn)化為競爭的動力。r 而海爾集團的成功經(jīng)驗也在于企業(yè)管理當(dāng)局的經(jīng)營風(fēng)格、文化理念及先進的管理方法等。 (二 )內(nèi)部環(huán)境與內(nèi)部控制 相互聯(lián)系又相互依存 amp。v治理結(jié)構(gòu) 構(gòu)成 ： 由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的，決定公司內(nèi)部決策過程、程序與方法。v公司治理是 宏觀 的，是公司管理的前提和目標(biāo)。而建立的這種公司控制權(quán)的框架機制就是公司治理結(jié)構(gòu)(governance structure)，是 靜態(tài) 的，并不足以包攝公司治理的全部內(nèi)涵。 v公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分是 監(jiān)督 、 信息傳遞 與 權(quán)責(zé)分配 ；v治理主體 評價 內(nèi)部控制效果；v經(jīng)營者 有責(zé)任向治理機關(guān) 報告 內(nèi)部控制執(zhí)行情況案例引入 科龍電器的內(nèi)部治理問題 q表面上看，科龍電器已經(jīng)按照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 和中國證監(jiān)會有關(guān)法律規(guī)范的要求，建立了公司法人治理結(jié)構(gòu)，但實質(zhì)上公司內(nèi)部治理仍存在嚴重缺陷，公司的獨立董事制度名存實亡。q為防止科龍電器在 2022年繼續(xù)虧損而退市， 2022年至2022年間，顧雛軍指使姜寶軍等人以加大 2022年的虧損額、壓貨銷售、本年費用延后入賬、作假廢料銷售等方式虛增利潤。q科龍電器會計信息