【正文】 心競爭力并最終帶來企業(yè)業(yè)績和股東價(jià)值的提升。戰(zhàn)略私募是指通過非公共市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資者，即戰(zhàn)略投資者。由于受到國內(nèi)政策，以及國內(nèi)企業(yè)運(yùn)作的不規(guī)范和房地產(chǎn)市場的不透明性的影響，目前海外地產(chǎn)基金在選擇合作伙伴時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)是公司的道德風(fēng)險(xiǎn) 、 管理團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、政府關(guān)系、發(fā)展前景等。 ? 資金信托與股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的模式， 是指房地產(chǎn)企業(yè)將股權(quán)委托設(shè)立為信托財(cái)產(chǎn)，取得信托財(cái)產(chǎn)的信托受益權(quán)，然后委托信托投資公司將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，并通過分紅或溢價(jià)回購信托受益權(quán)等方式向投資者支付回報(bào)；同時(shí)，投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資人集合的信托資金用于購買房地產(chǎn)企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)信托受益權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)： 資金投放時(shí)間不受限制，避免因項(xiàng)目未取的 “ 四證 ” 而不能投資；項(xiàng)目資本金比例不受 35%的限制，降低房地產(chǎn)企業(yè)自有資金比例；所涉稅費(fèi)相對較少，交易成本相對不高。 融資租賃模式 2022/5/26 不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)信托類房地產(chǎn)信托 不動(dòng)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，是指房地產(chǎn)企業(yè)將房產(chǎn)委托設(shè)立為信托財(cái)產(chǎn)，取得信托財(cái)產(chǎn)的信托受益權(quán)，然后委托信托投資公司將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，并通過租金或／和溢價(jià)回購信托受益權(quán)等方式向投資人支付本金回報(bào)。 資產(chǎn)池模式 2022/5/26 融資租賃模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，然后將該房產(chǎn)租給該房地產(chǎn)企業(yè)使用，房地產(chǎn)企業(yè)向信托投資公司支付租金，到期回購該房產(chǎn)，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 置業(yè)模式 2022/5/26 資產(chǎn)池模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金貸用于購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)在約定的期限按原價(jià)或溢價(jià)回購該放產(chǎn)，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 股權(quán)融資模式 2022/5/26 置業(yè)模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金貸用于購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，然后將房產(chǎn)對外出租或出售，從而獲得收益，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 貸款模式 2022/5/26 股權(quán)融資模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金用于認(rèn)購房地產(chǎn)企業(yè)增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓的股份，房地產(chǎn)企業(yè)的股東在期滿后溢價(jià)購回購信托投資公司所認(rèn)購的股份，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。因此，目前的房地產(chǎn)信托，并非類似國外 REITs真正意義上的不動(dòng)產(chǎn)信托，而是資金投向?yàn)榉康禺a(chǎn)項(xiàng)目的一種信托產(chǎn)品。根據(jù) 《 信托投資公司管理辦法 》 第二十條的規(guī)定，信托投資公司的信托業(yè)務(wù)有二：一是資金信托業(yè)務(wù)，二是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。同時(shí)，銷售競爭優(yōu)勢顯而易見。 2022底年北京市商業(yè)銀行與北京今典房產(chǎn)推出了 “ 開發(fā)商貼息委托貸款 ” 業(yè)務(wù)，其基本運(yùn)作方式是：在取得預(yù)售證但尚不能取得銀行按揭資格時(shí)，開發(fā)商先投入一部分預(yù)付資金作為貸款本金向購房者提供購房用的委托貸款。 銀行貸款 2022/5/26 委托貸款 委托貸款是指委托人提供資金，由受托人（銀行）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放并協(xié)助收回的貸款。央行 121號文件規(guī)定以及近期一系列從緊措施，對于項(xiàng)目開發(fā)程度和開發(fā)商自有資金的門檻要求，將大多數(shù)開發(fā)商排除在門外。 ? （ 1）永久資本： ? （ 2）新的投資者：不需要嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)；金融機(jī)構(gòu)費(fèi)用高 ? （ 3）更高的費(fèi)用 ? （ 4）夾層融資機(jī)會；安全的投資 2022/5/26 新金融工具運(yùn)用 ? 擔(dān)保債務(wù)憑證（ CDO）： ? CLO：擔(dān)保貸款憑證，基金資產(chǎn)是高收益貸款 ? CBO：擔(dān)保債券憑證，基礎(chǔ)資產(chǎn)是企業(yè)債券 ? CSO：擔(dān)保合成憑證 ? CIO：擔(dān)保保險(xiǎn)憑證 ? SFCDO：結(jié)構(gòu)性金融擔(dān)保債務(wù)憑證 2022/5/26 資金來源 融資渠道 二、中國房地產(chǎn)企業(yè)融資方式 2022/5/26 19972022年我國房地產(chǎn)企業(yè)資金來源 年份 本年資金來源小計(jì) 國家預(yù)算內(nèi)資金 國內(nèi)貸款 債券 利用外資 外商直接投資 自籌資金 其他資金來 源 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 19972022年我國房地產(chǎn)企業(yè)資金來源一覽 2022/5/26 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022 國家預(yù)算資金 國內(nèi)貸款 債權(quán) 利用外資 自籌 其他 19992022年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金來源比重表 （單位： %） 從表面上資金來源結(jié)構(gòu)來分析， 2022年是分水嶺， 19972022年，房地產(chǎn)國內(nèi)貸款在房地產(chǎn)投資中的比重一直保持在 20％左右的水平， 2022年國家出臺了 121號文，隨后又實(shí)行了一系列的調(diào)控政策，導(dǎo)致銀根緊縮，銀行貸款比重明顯下降， 2022年國內(nèi)貸款比2022年下降了近５個(gè)百分點(diǎn)，房地產(chǎn)自籌資金和其他資金來源比例持續(xù)提高 資料來源： 《 房價(jià)與泡沫經(jīng)濟(jì) 》 徐滇慶著 機(jī)械工業(yè)出版社 2022/5/26 我國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率50%60%70%80%90%100%2022 2022 2022 2022 2022 2022一般說來，開發(fā)商在拿地、規(guī)劃等少數(shù)環(huán)節(jié)上動(dòng)用自籌資金。劣勢：股權(quán)分散以及信息披露的要求會限制基金迅速決斷能力；基金上市可能嚴(yán)重影響 PE基金改善被收購公司盈利和業(yè)績的基金心態(tài)。 2022/5/26 一、國內(nèi)外 PE基金發(fā)展 國內(nèi) ? 國內(nèi) PE基金開始于 20世紀(jì) 90年代中后期 ? 2022年后， PE基金才開始活躍； ? 2022年，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金公司正式成立； ? 券商直接投資基金和民營企業(yè)組建基金，探索投資 ? 基金募集迅速擴(kuò)展；（人民幣基金后來居上） 8000家 ? 基金投資進(jìn)入調(diào)整期；（金融危機(jī)下，投資呈現(xiàn)明顯回落態(tài)勢） 2022/5/26 市場化募集基金不斷擴(kuò)大 1資金來源以海外為主的 PE基金 ? （ 1）國外設(shè)立，投資中國；黑石、 KKR、凱雷 ? （ 2）海外基金為主國內(nèi)背景：金沙江、弘毅、鼎輝 2資金來源以國內(nèi)為主的 PE基金 ? （ 1）國有資金主導(dǎo) PE：渤海、深圳市創(chuàng)新投資 ? （ 2）國有金融資本為主導(dǎo)的 PE基金：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司 ? （ 3）民間資本為主的 PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 2022/5/26 國際 PE基金發(fā)展動(dòng)向 ? PE基金管理公司上市（ IPO） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展公司設(shè)立 ? 新金融工具運(yùn)用 2022/5/26 PE基金管理公司上市（ IPO） ? PE上市兩種形式： PE基金管理公司所管理的一只基金上市或選擇基金管理公司上市 ? PE基金管理公司所管理的基金上市好處：公司不必浪費(fèi)時(shí)間和人力去籌集資金；上市籌集的資金可以讓 PE基金任意追逐巨型目標(biāo)，而無需與其他基金聯(lián)合，從而使的資金的基金更有競爭力；投資靈活性。通過上市獲得大量資金，通過杠桿作用更多交易；給創(chuàng)始人和其他合伙人解決身價(jià)問題；對于提升公司品牌價(jià)值，延長企業(yè)生命；獲得永久資金投資已有業(yè)務(wù)，擴(kuò)張新業(yè)務(wù)或建設(shè)永久基業(yè)；吸引公眾資本、擴(kuò)大籌集資金渠道；透明化運(yùn)作擺脫公眾和監(jiān)管層的質(zhì)疑 2022/5/26 業(yè)務(wù)發(fā)展公司設(shè)立（ BDC） ? 近年來，一些 PE公司一開始就通過設(shè)立公眾性質(zhì)的機(jī)構(gòu)來獲得流動(dòng)性并保持私募性 ? 英國： 3I旗下有市值 96億美圓倫敦上市基金； ? 美國：更多 PE公司以設(shè)立公眾化的業(yè)務(wù)發(fā)展公司（ BDC）來募集更多的公眾資本； ? 受到特殊監(jiān)督，遵循 PE基金的基本投資策略 ? PE基金設(shè)立 BDC的好處。 2022/5/26 房地產(chǎn)融資渠道 銀行貸款是房地產(chǎn)開發(fā)商趨之若鶩的主要融資渠道。 常用貸款方法有 : 信用貸款：信用貸款是銀行根據(jù)借款人的信譽(yù) ,財(cái)務(wù)狀況 ,預(yù)期收益和信用記錄表現(xiàn)的良好程度而發(fā)放的一種無抵押 , 保證貸款：保證貸款是指按規(guī)定的保證方法 ,以第三人承諾在借款人不能償還貸款時(shí) ,按約定承擔(dān)一般保證責(zé)任者連帶責(zé)任為前提而發(fā)放的貸款 .一旦借款不能履約 ,擔(dān)保人將承擔(dān)償還責(zé)任 . 抵押貸款：指按規(guī)定抵押方式以借款人或第三人的財(cái)產(chǎn)作為抵押物發(fā)放的貸款 .這種貸款是目前普遍采用的一種 . 貼現(xiàn)貸款：即指借款人在急需資金時(shí)，以未到期的票據(jù)向銀行申請貼現(xiàn)而融通資金的一種貸款方式。該融資方式可適用于項(xiàng)目的各個(gè)階段，但由于資金的協(xié)商利率可能相對較高，運(yùn)用該借款多為過橋性質(zhì)。這 1億元即可作為公司的自有資金，使得資金鏈更加的寬余起來。 不過，從法律上看，目前我國 “ 房地產(chǎn)信托 ” 一詞表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。 缺點(diǎn)： 只有二級以上資質(zhì)的房地產(chǎn)企業(yè)才能在完成前期開發(fā)工作（取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證）后，才能通過這一模式融資，并且開發(fā)項(xiàng)目資本金比例不低于 35%，資金投放時(shí)間、資金投放范圍、資金比例均受到限制；信托投資公司接受自然人資金信托合同不得超過５ 0份，每份合同金額不得低于人民幣１００萬元，不能滿足較大規(guī)模項(xiàng)目的資金需求（這是所有資金信托類房地產(chǎn)信托的共同缺點(diǎn)，以下不再贅述）；成本相對較高． 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 控制委托人和受益人的個(gè)數(shù)，防止自然人信托合同雖然不足５ 0份；合理評估擔(dān)保物的價(jià)值，調(diào)查抵押物權(quán)利狀況，防止擔(dān)保物不足值或權(quán)利受限；房地產(chǎn)企業(yè)提供信用保證，分解擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；按施工進(jìn)度發(fā)放貸款，嚴(yán)格監(jiān)督貸款運(yùn)用，防止貸款被挪用。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 明確信托投資公司用以購買股份的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認(rèn)定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉(zhuǎn)房產(chǎn)；選派具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的人員代表信托公司參與管理，防范項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；由房地產(chǎn)企業(yè)對其股東購回股份進(jìn)行擔(dān)保，防止股東不回購股份。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn) ：認(rèn)真審查擬購房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；防止無法追究其逾期交房、逾期辦證等違約行為的責(zé)任；如果整體收購房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用股權(quán)收購的方式，以減少交易成本。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 認(rèn)真審查擬購房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；以低于房產(chǎn)價(jià)值的價(jià)格購買，防止其到期不回購或者所購房產(chǎn)到期無法處置；明確信托投資公司用以購買房產(chǎn)的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認(rèn)定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉(zhuǎn)房產(chǎn)；如果整體收購房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用股權(quán)收購的方式，以減少交易成本。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 認(rèn)真審查投資房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，避免采取預(yù)售、預(yù)租方式；以低于房產(chǎn)價(jià)值的價(jià)格購買，并由房地產(chǎn)企業(yè)提供擔(dān)保，防止其不按期支付租金，或到期不回購，或者所購房產(chǎn)到期無法處置；如果整體收購房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用收購股權(quán)的方式，以減少交易成本。 不動(dòng)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 2022/5/26 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，是指房地產(chǎn)企業(yè)將股權(quán)委托設(shè)立為信托財(cái)產(chǎn)，取得信托財(cái)產(chǎn)的信托受益權(quán)，然后委托信托投資公司將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，并通過分紅或／和溢價(jià)回購信托受益權(quán)等方式向投資人支付本金回報(bào)。 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 2022/5/26 ? 資金信托與不動(dòng)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的模式， 是指房地產(chǎn)企業(yè)將房產(chǎn)委托設(shè)立為信托財(cái)產(chǎn)，取得信托財(cái)產(chǎn)的信托受益權(quán)，然后委托信托投資公司將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，并通過租金或溢價(jià)回購信托受益權(quán)等方式向投資者支付回報(bào)；同時(shí)，投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資人集合的信托資金用于購買房地產(chǎn)企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)信托受益權(quán)。 ? 國外房地產(chǎn)基金 國外地產(chǎn)基金看好中國房地產(chǎn)市場，近幾年流入中國的海外基金不斷增加：摩根士丹利下屬房地產(chǎn)投資基金 RSREF、荷蘭國際房地產(chǎn)、瑞安集團(tuán)、新加坡嘉德置地等紛紛出手。 2022/5/26 戰(zhàn)略私募 國際資本市場有大量資金，它們十分看好中國的高增長性和增長空間，非常樂意到中國來進(jìn)行私募投資。 第三，可以通過引入戰(zhàn)略資本幫助企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模，從而在未來上市的時(shí)候更容易獲得投資者的追捧。戰(zhàn)略性私募恰恰在這幾個(gè)方面都能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來直接的助益。推行房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化，直接向社會融資并且融資的規(guī)模可以不受銀行等中介機(jī)構(gòu)的制約，有助于迅速籌集資金，建立良好的資金投入機(jī)制。 優(yōu)