【正文】 心競爭力并最終帶來企業(yè)業(yè)績和股東價值的提升。戰(zhàn)略私募是指通過非公共市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權投資者，即戰(zhàn)略投資者。由于受到國內(nèi)政策，以及國內(nèi)企業(yè)運作的不規(guī)范和房地產(chǎn)市場的不透明性的影響，目前海外地產(chǎn)基金在選擇合作伙伴時的標準是公司的道德風險 、 管理團隊、項目風險、政府關系、發(fā)展前景等。 ? 資金信托與股權信托受益權轉讓相結合的模式， 是指房地產(chǎn)企業(yè)將股權委托設立為信托財產(chǎn)，取得信托財產(chǎn)的信托受益權，然后委托信托投資公司將該信托受益權轉讓給投資者，并通過分紅或溢價回購信托受益權等方式向投資者支付回報；同時，投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資人集合的信托資金用于購買房地產(chǎn)企業(yè)的不動產(chǎn)信托受益權。 優(yōu)點： 資金投放時間不受限制，避免因項目未取的 “ 四證 ” 而不能投資；項目資本金比例不受 35%的限制，降低房地產(chǎn)企業(yè)自有資金比例；所涉稅費相對較少，交易成本相對不高。 融資租賃模式 2022/5/26 不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)信托類房地產(chǎn)信托 不動產(chǎn)信托受益權轉讓模式，是指房地產(chǎn)企業(yè)將房產(chǎn)委托設立為信托財產(chǎn)，取得信托財產(chǎn)的信托受益權，然后委托信托投資公司將該信托受益權轉讓給投資人，并通過租金或／和溢價回購信托受益權等方式向投資人支付本金回報。 資產(chǎn)池模式 2022/5/26 融資租賃模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，然后將該房產(chǎn)租給該房地產(chǎn)企業(yè)使用，房地產(chǎn)企業(yè)向信托投資公司支付租金，到期回購該房產(chǎn)，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 置業(yè)模式 2022/5/26 資產(chǎn)池模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金貸用于購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)在約定的期限按原價或溢價回購該放產(chǎn)，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 股權融資模式 2022/5/26 置業(yè)模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金貸用于購買房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)，然后將房產(chǎn)對外出租或出售，從而獲得收益，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。 貸款模式 2022/5/26 股權融資模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金用于認購房地產(chǎn)企業(yè)增資擴股或轉讓的股份，房地產(chǎn)企業(yè)的股東在期滿后溢價購回購信托投資公司所認購的股份，信托投資公司向投資者支付投資本金及收益。因此，目前的房地產(chǎn)信托，并非類似國外 REITs真正意義上的不動產(chǎn)信托，而是資金投向為房地產(chǎn)項目的一種信托產(chǎn)品。根據(jù) 《 信托投資公司管理辦法 》 第二十條的規(guī)定，信托投資公司的信托業(yè)務有二：一是資金信托業(yè)務，二是動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)信托業(yè)務。同時，銷售競爭優(yōu)勢顯而易見。 2022底年北京市商業(yè)銀行與北京今典房產(chǎn)推出了 “ 開發(fā)商貼息委托貸款 ” 業(yè)務，其基本運作方式是：在取得預售證但尚不能取得銀行按揭資格時，開發(fā)商先投入一部分預付資金作為貸款本金向購房者提供購房用的委托貸款。 銀行貸款 2022/5/26 委托貸款 委托貸款是指委托人提供資金，由受托人（銀行）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放并協(xié)助收回的貸款。央行 121號文件規(guī)定以及近期一系列從緊措施，對于項目開發(fā)程度和開發(fā)商自有資金的門檻要求，將大多數(shù)開發(fā)商排除在門外。 ? （ 1）永久資本： ? （ 2）新的投資者：不需要嚴格標準；金融機構費用高 ? （ 3）更高的費用 ? （ 4）夾層融資機會；安全的投資 2022/5/26 新金融工具運用 ? 擔保債務憑證（ CDO）： ? CLO：擔保貸款憑證，基金資產(chǎn)是高收益貸款 ? CBO：擔保債券憑證，基礎資產(chǎn)是企業(yè)債券 ? CSO：擔保合成憑證 ? CIO：擔保保險憑證 ? SFCDO：結構性金融擔保債務憑證 2022/5/26 資金來源 融資渠道 二、中國房地產(chǎn)企業(yè)融資方式 2022/5/26 19972022年我國房地產(chǎn)企業(yè)資金來源 年份 本年資金來源小計 國家預算內(nèi)資金 國內(nèi)貸款 債券 利用外資 外商直接投資 自籌資金 其他資金來 源 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 19972022年我國房地產(chǎn)企業(yè)資金來源一覽 2022/5/26 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022 國家預算資金 國內(nèi)貸款 債權 利用外資 自籌 其他 19992022年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金來源比重表 （單位： %） 從表面上資金來源結構來分析， 2022年是分水嶺， 19972022年，房地產(chǎn)國內(nèi)貸款在房地產(chǎn)投資中的比重一直保持在 20％左右的水平， 2022年國家出臺了 121號文，隨后又實行了一系列的調控政策，導致銀根緊縮，銀行貸款比重明顯下降， 2022年國內(nèi)貸款比2022年下降了近５個百分點，房地產(chǎn)自籌資金和其他資金來源比例持續(xù)提高 資料來源： 《 房價與泡沫經(jīng)濟 》 徐滇慶著 機械工業(yè)出版社 2022/5/26 我國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資產(chǎn)負債率50%60%70%80%90%100%2022 2022 2022 2022 2022 2022一般說來，開發(fā)商在拿地、規(guī)劃等少數(shù)環(huán)節(jié)上動用自籌資金。劣勢：股權分散以及信息披露的要求會限制基金迅速決斷能力；基金上市可能嚴重影響 PE基金改善被收購公司盈利和業(yè)績的基金心態(tài)。 2022/5/26 一、國內(nèi)外 PE基金發(fā)展 國內(nèi) ? 國內(nèi) PE基金開始于 20世紀 90年代中后期 ? 2022年后， PE基金才開始活躍； ? 2022年，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金公司正式成立； ? 券商直接投資基金和民營企業(yè)組建基金，探索投資 ? 基金募集迅速擴展；（人民幣基金后來居上） 8000家 ? 基金投資進入調整期；（金融危機下，投資呈現(xiàn)明顯回落態(tài)勢） 2022/5/26 市場化募集基金不斷擴大 1資金來源以海外為主的 PE基金 ? （ 1）國外設立，投資中國；黑石、 KKR、凱雷 ? （ 2）海外基金為主國內(nèi)背景：金沙江、弘毅、鼎輝 2資金來源以國內(nèi)為主的 PE基金 ? （ 1）國有資金主導 PE：渤海、深圳市創(chuàng)新投資 ? （ 2）國有金融資本為主導的 PE基金：商業(yè)銀行、保險公司、證券公司 ? （ 3）民間資本為主的 PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 2022/5/26 國際 PE基金發(fā)展動向 ? PE基金管理公司上市（ IPO） ? 業(yè)務發(fā)展公司設立 ? 新金融工具運用 2022/5/26 PE基金管理公司上市（ IPO） ? PE上市兩種形式： PE基金管理公司所管理的一只基金上市或選擇基金管理公司上市 ? PE基金管理公司所管理的基金上市好處：公司不必浪費時間和人力去籌集資金；上市籌集的資金可以讓 PE基金任意追逐巨型目標，而無需與其他基金聯(lián)合，從而使的資金的基金更有競爭力；投資靈活性。通過上市獲得大量資金，通過杠桿作用更多交易；給創(chuàng)始人和其他合伙人解決身價問題；對于提升公司品牌價值，延長企業(yè)生命；獲得永久資金投資已有業(yè)務，擴張新業(yè)務或建設永久基業(yè)；吸引公眾資本、擴大籌集資金渠道；透明化運作擺脫公眾和監(jiān)管層的質疑 2022/5/26 業(yè)務發(fā)展公司設立（ BDC） ? 近年來，一些 PE公司一開始就通過設立公眾性質的機構來獲得流動性并保持私募性 ? 英國： 3I旗下有市值 96億美圓倫敦上市基金； ? 美國：更多 PE公司以設立公眾化的業(yè)務發(fā)展公司（ BDC）來募集更多的公眾資本； ? 受到特殊監(jiān)督，遵循 PE基金的基本投資策略 ? PE基金設立 BDC的好處。 2022/5/26 房地產(chǎn)融資渠道 銀行貸款是房地產(chǎn)開發(fā)商趨之若鶩的主要融資渠道。 常用貸款方法有 : 信用貸款：信用貸款是銀行根據(jù)借款人的信譽 ,財務狀況 ,預期收益和信用記錄表現(xiàn)的良好程度而發(fā)放的一種無抵押 , 保證貸款：保證貸款是指按規(guī)定的保證方法 ,以第三人承諾在借款人不能償還貸款時 ,按約定承擔一般保證責任者連帶責任為前提而發(fā)放的貸款 .一旦借款不能履約 ,擔保人將承擔償還責任 . 抵押貸款：指按規(guī)定抵押方式以借款人或第三人的財產(chǎn)作為抵押物發(fā)放的貸款 .這種貸款是目前普遍采用的一種 . 貼現(xiàn)貸款：即指借款人在急需資金時，以未到期的票據(jù)向銀行申請貼現(xiàn)而融通資金的一種貸款方式。該融資方式可適用于項目的各個階段，但由于資金的協(xié)商利率可能相對較高，運用該借款多為過橋性質。這 1億元即可作為公司的自有資金，使得資金鏈更加的寬余起來。 不過，從法律上看，目前我國 “ 房地產(chǎn)信托 ” 一詞表述不夠嚴謹。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。 缺點： 只有二級以上資質的房地產(chǎn)企業(yè)才能在完成前期開發(fā)工作（取得國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證）后，才能通過這一模式融資，并且開發(fā)項目資本金比例不低于 35%，資金投放時間、資金投放范圍、資金比例均受到限制；信托投資公司接受自然人資金信托合同不得超過５ 0份，每份合同金額不得低于人民幣１００萬元，不能滿足較大規(guī)模項目的資金需求（這是所有資金信托類房地產(chǎn)信托的共同缺點，以下不再贅述）；成本相對較高． 法律風險控制要點： 控制委托人和受益人的個數(shù)，防止自然人信托合同雖然不足５ 0份；合理評估擔保物的價值，調查抵押物權利狀況，防止擔保物不足值或權利受限；房地產(chǎn)企業(yè)提供信用保證，分解擔保風險；按施工進度發(fā)放貸款，嚴格監(jiān)督貸款運用，防止貸款被挪用。 法律風險控制要點： 明確信托投資公司用以購買股份的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉房產(chǎn)；選派具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗的人員代表信托公司參與管理，防范項目開發(fā)風險；由房地產(chǎn)企業(yè)對其股東購回股份進行擔保，防止股東不回購股份。 法律風險控制要點 ：認真審查擬購房產(chǎn)項目的相關證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；防止無法追究其逾期交房、逾期辦證等違約行為的責任；如果整體收購房產(chǎn)項目，可以采用股權收購的方式，以減少交易成本。 法律風險控制要點： 認真審查擬購房產(chǎn)項目的相關證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；以低于房產(chǎn)價值的價格購買，防止其到期不回購或者所購房產(chǎn)到期無法處置；明確信托投資公司用以購買房產(chǎn)的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉房產(chǎn)；如果整體收購房產(chǎn)項目，可以采用股權收購的方式，以減少交易成本。 法律風險控制要點： 認真審查投資房產(chǎn)項目的相關證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，避免采取預售、預租方式；以低于房產(chǎn)價值的價格購買，并由房地產(chǎn)企業(yè)提供擔保，防止其不按期支付租金，或到期不回購，或者所購房產(chǎn)到期無法處置；如果整體收購房產(chǎn)項目，可以采用收購股權的方式，以減少交易成本。 不動產(chǎn)信托受益權轉讓模式 2022/5/26 股權信托受益權轉讓模式，是指房地產(chǎn)企業(yè)將股權委托設立為信托財產(chǎn)，取得信托財產(chǎn)的信托受益權，然后委托信托投資公司將該信托受益權轉讓給投資人，并通過分紅或／和溢價回購信托受益權等方式向投資人支付本金回報。 股權信托受益權轉讓模式 2022/5/26 ? 資金信托與不動產(chǎn)信托受益權轉讓相結合的模式， 是指房地產(chǎn)企業(yè)將房產(chǎn)委托設立為信托財產(chǎn)，取得信托財產(chǎn)的信托受益權，然后委托信托投資公司將該信托受益權轉讓給投資者，并通過租金或溢價回購信托受益權等方式向投資者支付回報；同時，投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資人集合的信托資金用于購買房地產(chǎn)企業(yè)的不動產(chǎn)信托受益權。 ? 國外房地產(chǎn)基金 國外地產(chǎn)基金看好中國房地產(chǎn)市場，近幾年流入中國的海外基金不斷增加：摩根士丹利下屬房地產(chǎn)投資基金 RSREF、荷蘭國際房地產(chǎn)、瑞安集團、新加坡嘉德置地等紛紛出手。 2022/5/26 戰(zhàn)略私募 國際資本市場有大量資金，它們十分看好中國的高增長性和增長空間，非常樂意到中國來進行私募投資。 第三，可以通過引入戰(zhàn)略資本幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模，從而在未來上市的時候更容易獲得投資者的追捧。戰(zhàn)略性私募恰恰在這幾個方面都能夠為企業(yè)帶來直接的助益。推行房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化，直接向社會融資并且融資的規(guī)?？梢圆皇茔y行等中介機構的制約，有助于迅速籌集資金，建立良好的資金投入機制。 優(yōu)