【正文】 將一批為 A生產(chǎn)的價(jià)值 300萬美元的配件僅以 200萬美元的價(jià)格賣給 A，以低價(jià)供貨來代替交付股息。 ? 因?yàn)轭A(yù)提稅是就毛所得征收，不作任何扣除，所以在兩國間沒有稅收協(xié)定相互降低預(yù)提稅稅率的情況下，稅負(fù)是不容忽視的。 ? 實(shí)例 617 A國 B國 M母公司 N子公司 供應(yīng)專利等 → ← 特許權(quán)使用費(fèi) 5．固定資產(chǎn)的購置與租賃 ? (1)利用固定資產(chǎn)購置進(jìn)行避稅 ? 固定資產(chǎn)購置額的高低，在以固定資產(chǎn)作價(jià)投資的情況下，既影響企業(yè)的股權(quán)份額，也影響折舊費(fèi)的攤銷。甚至總機(jī)構(gòu)管理活動(dòng)的存在也被視為一種勞務(wù)，要按一定比例向各分支機(jī)構(gòu)分?jǐn)偣芾碣M(fèi)用。 ? (3) 通過操縱銷售費(fèi)用影響公司的銷售成本 在貨物購銷過程中，利用母公司控制的運(yùn)輸系統(tǒng)，通過向子公司收取較高或較低的運(yùn)輸裝卸和保險(xiǎn)費(fèi)用，來影響子公司的銷售成本。我國三資企業(yè)中轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題最多的也是出在這方面。從實(shí)踐中看，轉(zhuǎn)讓定價(jià)受到跨國公司全球戰(zhàn)略目標(biāo)的支配，加之同時(shí)又受跨國公司集團(tuán)內(nèi)部之間相關(guān)聯(lián)程度差別的影響，其具體定價(jià)政策是不同的。 ? 正常交易價(jià)格 (arm39。 3．轉(zhuǎn)讓定價(jià)與正常交易價(jià)格 ? 在國際稅收中，將公司集團(tuán)內(nèi)部交易定價(jià)和利益關(guān)聯(lián)方之間的交易定價(jià)，統(tǒng)稱為轉(zhuǎn)讓定價(jià)。正常交易價(jià)格一般為有關(guān)國家稅務(wù)當(dāng)局接受，不會(huì)引起稅務(wù)上的爭議和調(diào)整。 2．兩種不同的銷售與定價(jià) ? 跨國公司在其經(jīng)濟(jì)交往中，所進(jìn)行的兩類不同性質(zhì)的商品銷售活動(dòng)及其影響定價(jià)的因素。 ? 各國在判定關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，除了看企業(yè)之間相互控制比例外，更要著眼于企業(yè)之間相互控制管理的實(shí)際情況加以判斷。 ? (2)關(guān)聯(lián)企業(yè) (related enterprices) ? 這是一個(gè)常常與 “ 聯(lián)屬企業(yè) ” 一詞相互使用的同義語。對某一常設(shè)機(jī)構(gòu)盈虧的計(jì)算，由于相應(yīng)匯率經(jīng)常而劇烈地變動(dòng)，有時(shí)可以人為地得出盈利和虧損兩種截然不同的結(jié)果，這也可以被跨國納稅人用來進(jìn)行有效的避稅。但發(fā)生在高稅國中的虧損和發(fā)生在低稅國中的虧損，有時(shí)會(huì)產(chǎn)生大為不同的結(jié)果。 但是，在實(shí)際費(fèi)用之外，是否還應(yīng)包含 “ 傭金 ” 呢？按理說，獨(dú)立企業(yè)間的服務(wù)交易應(yīng)計(jì)入傭金收入，但常設(shè)機(jī)構(gòu)與總機(jī)構(gòu)畢竟是一個(gè)法律實(shí)體，通常無法確定計(jì)算象征性 “ 傭金 ” 的百分比，難以分解出 “ 傭金 ” 構(gòu)成因素，來重新記在常設(shè)機(jī)構(gòu)的帳目上。對此，各國有不同看法和認(rèn)識(shí)。 A國 B國 C國 銀行 總機(jī)構(gòu) 常設(shè)機(jī)構(gòu) 借款 100萬 → 轉(zhuǎn)借款 → 100萬 ? 實(shí)例 67 ? 實(shí)例 68 美國 中國 C國 M公司 N分公司 T分公司 專利技術(shù)成本 10萬 → 分?jǐn)偝杀?8萬， 分?jǐn)偝杀?2萬 3．利用常設(shè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移管理費(fèi)用 常設(shè)機(jī)構(gòu)從其利潤中應(yīng)拿出多少錢作為總機(jī)構(gòu)管理服務(wù)的報(bào)酬才算合理呢 ?實(shí)際上很難找到統(tǒng)一的答案，只能視有關(guān)國家稅法和協(xié)定而定。 ? 1．利用常設(shè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移營業(yè)財(cái)產(chǎn) 實(shí)例 66 甲國 乙國 丙國 M公司 N分公司 T分公司 營業(yè)財(cái)產(chǎn) 轉(zhuǎn)出 營業(yè)財(cái)產(chǎn) 轉(zhuǎn)入 資本利得 折舊基礎(chǔ) ? 2．利用常設(shè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移利息、特許權(quán)使用費(fèi)和其他類似的費(fèi)用 ? 一般認(rèn)為總機(jī)構(gòu)與常設(shè)機(jī)構(gòu)之間或常設(shè)機(jī)構(gòu)之間 利息等 支付是 “ 虛假 ” 支付，對支付方不準(zhǔn)作為納稅扣除。 ? 在各國間簽訂的稅收協(xié)定中，一般實(shí)行利潤歸屬原則，即常設(shè)機(jī)構(gòu)所在國對歸屬于該常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤有權(quán)征稅。這種轉(zhuǎn)移常發(fā)生在同一主體的不同部分之間。 二、客體轉(zhuǎn)移的趨向 客體轉(zhuǎn)移的基本趨向是跨國納稅人將收益從高稅國轉(zhuǎn)向低稅國，將費(fèi)用從低稅國轉(zhuǎn)向高稅國，以設(shè)法在低稅國積累利潤。 從廣義上講，客體轉(zhuǎn)移避稅不僅包括了各類要素跨越稅境的流動(dòng)，而且也包括了特殊的非流動(dòng)形式避稅。 ? (二 )高稅非居住國向低稅居住國 (或低稅非居住國 )的轉(zhuǎn)移 ? 這是跨國納稅人回避高稅非居住國地域管轄權(quán)，減輕收入來源國有限納稅義務(wù)的做法。 ? 在實(shí)踐中，這類問題主要體現(xiàn)在總機(jī)構(gòu)與分支機(jī)構(gòu)，以及分支機(jī)構(gòu)之間的利潤分配上。實(shí)際做法是常常由納稅人與稅務(wù)當(dāng)局協(xié)商確定利潤，這一切都為跨國納稅人施展避稅伎倆提供了機(jī)會(huì)，常見的形式有如下幾種。 ? 然而，在實(shí)際工作中有時(shí)很難準(zhǔn)確把握，在不予扣除和允許扣除之間存在許多模糊點(diǎn)，跨國納稅人對此加以巧妙利用，就可以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。 4． 利用常設(shè)機(jī)構(gòu)之間的勞務(wù)收費(fèi) 在實(shí)踐中，常設(shè)機(jī)構(gòu)與總機(jī)構(gòu)之間相互提供服務(wù)，對于這類勞務(wù)該不該收費(fèi)，是否在收費(fèi)中包含傭金這類的利潤因素。因?yàn)槿绻ＴO(shè)機(jī)構(gòu)與其總機(jī)構(gòu)真是完全獨(dú)立分設(shè)的企業(yè)，常設(shè)機(jī)構(gòu)只有在收取手續(xù)費(fèi)而能補(bǔ)償費(fèi)用開支的情況下，才能為總機(jī)構(gòu)提供這類服務(wù)。 5．利用常設(shè)機(jī)構(gòu)虧損 雖然跨國法人通常都要連向其國外常設(shè)機(jī)構(gòu)的當(dāng)年損益一起匯總向居住國或國籍國計(jì)算納稅。各常設(shè)機(jī)構(gòu)之間以與總機(jī)構(gòu)之間，可能是以不同的貨幣記帳和結(jié)算，而各種貨幣匯率和波動(dòng)是變化莫測的。 ? ? 《 經(jīng)合發(fā)范本 》 和 《 聯(lián)合國范本 》 規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)即凡符合下述兩個(gè)條件之一者，即構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系： ? (1)締約國一方企業(yè)直接或間接參與締約國另一方企業(yè)的管理、控制或資本， ? (2)同一人直接或間接參與締約國一方企業(yè)和締約國另一方企業(yè)的管理、控制或資本，由此可見，前一個(gè)條件包括了縱向從屬關(guān)系，后一個(gè)條件包括了橫向旁屬關(guān)系。它并不局限于公司集團(tuán)內(nèi)部成員之間，對于不同屬于一個(gè)集團(tuán)的兩個(gè)公司，也可以因某些業(yè)務(wù)關(guān)系或人事關(guān)系的存在，而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)。在交易中，買賣雙方之間，如存在諸如家庭成員關(guān)系、領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系、第三方同時(shí)為雙方的領(lǐng)導(dǎo)、雙方是合伙人關(guān)系等特殊利益關(guān)系，則可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)關(guān)系，其交易被視為內(nèi)部交易。 ? 由于買賣雙方不存在聯(lián)屬關(guān)系，所以這種主要由市場機(jī)制和供求關(guān)系決定的價(jià)格，即正常交易價(jià)格。 ? 公司集團(tuán)內(nèi)部定價(jià) (intragroup pricing)是指對分享共同利益而處于統(tǒng)一