《公司的設(shè)立》ppt課件-全文預覽
【正文】 起人符合法定人數(shù)； (二 )發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； (三 )股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； (四 )發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； (五 )有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； (六 )有公司住所。 經(jīng)營條件 生產(chǎn)經(jīng)營條件是指公司設(shè)立時應當具備符合法律規(guī)定的固定生產(chǎn)經(jīng)營場所以及必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 。 我國公司法規(guī)定 ， 設(shè)立有限責任公司最低注冊資本為 3萬元（ 一人公司為 10萬元 ） ， 設(shè)立股份有限公司最低注冊資本500萬元 。 公司法第 79條規(guī)定 ， 須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 。 二、公司設(shè)立的條件 人的條件 （ 1） 發(fā)起人 （ 股東 ） 人數(shù)要求 發(fā)起人的人數(shù)各國規(guī)定不一 ， 有的有上限的要求 ， 有的有下限要求 ， 有的上下限均有要求 。 與發(fā)起設(shè)立相比 ， 因涉及社會公眾利益 ，法律規(guī)定的程序嚴格復雜 。 向社會公眾公開募集股份 。 適用： 此種方式對社會公眾利益影響相對較小 ， 法律規(guī)定的程序比較簡單 ， 設(shè)立期限短 、 成本低；成立后的公司股東也具有穩(wěn)定性和封閉性 ， 因此較為適宜中小型公司 。 第二節(jié) 公司設(shè)立的具體制度 一 、 公司設(shè)立的方式 二 、 公司設(shè)立的條件 三 、 公司設(shè)立的程序 一、公司設(shè)立的方式 在大陸法系 ， 公司設(shè)立的方式依據(jù)公司設(shè)立時資本募集的方式不同可分為 發(fā)起設(shè)立 和 募集設(shè)立 兩種 。 ⑧ 經(jīng)營文物須經(jīng)文物局批準 。 ④ 開辦印刷業(yè) 、 書刊出版和發(fā)行業(yè)須經(jīng)新聞出版局批準 。 綜上 ， 我國目前采取 準則制為主 、 核準制為輔 的設(shè)立原則 。 符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的 ， 由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的 ， 不得登記為有限責任公司或者股份有限公司 。 指法律預先確定公司設(shè)立的要件 ， 并以此為準則 ， 符合設(shè)立條件的公司可取得法人資格 。這種主義最初產(chǎn)生于法國路易十四時代頒發(fā)的 《 商事條例 》 ， 18世紀的法 、 德也曾采用過 。 2． 特許主義 為了維護正常的社會經(jīng)濟秩序 ， 保護債權(quán)人的合法權(quán)益 ，17世紀的英國 、 荷蘭等國便采用了特許主義 。 這種立法主義盛行于歐洲中世紀末的自由貿(mào)易時代 ， 當時的商事公司剛剛興起 ， 便采用了這一原則 。 三、公司設(shè)立的立法類型（模式） 1． 自由主義 又稱為放任主義 。 公司設(shè)立和公司設(shè)立登記的概念不同 。 二、公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別 1． 公司設(shè)立是一個過程和行為 ， 公司成立是一個特定的狀態(tài)或事實 。 2） 發(fā)起人須有出資行為 。 發(fā)起人的涵義 什么是發(fā)起人 ？ 發(fā)起人與股東有何區(qū)別 ？ 公司發(fā)起人 ， 也稱公司創(chuàng)辦人或設(shè)立人 ， 是指出資 、 籌劃 、實施公司設(shè)立 ， 在公司章程上簽名并承擔設(shè)立責任的人 。第四章 公 司 的 設(shè) 立 公司設(shè)立概述 公司設(shè)立的具體制度 公司設(shè)立的效力與責任 公司的名稱與住所 第一節(jié) 公司設(shè)立概述 一 、 公司設(shè)立的概念 二 、 公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別 三 、 公司設(shè)立的立法模式 （ 類型 ） 一、公司設(shè)立的概念和特征 是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格 ， 依照法律規(guī)定的條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱 。 （ 3） 公司設(shè)立是公司成立必要的過程和前提 。 確認發(fā)起人需符合四個要件 1） 發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示 。 這里的發(fā)起人是廣義的 ， 包括股份公司的發(fā)起人 ， 也包括有限公司設(shè)立時的股東 。 3． 公司設(shè)立主要是私法行為 ， 發(fā)生在發(fā)起人之間；公司成立主要是公法行為 ， 是登記管理機關(guān)對設(shè)立行為的確認 。公司設(shè)立登記是公司設(shè)立行為和工商審查行為的結(jié)合 。 設(shè)立公司沒有法定條件 ， 也沒有注冊登記程序 。 英國于 1720年制定 “ 泡沫法 ” ，不許濫設(shè)公司 。 公司設(shè)立除了具備一定法定條件 ， 仍需經(jīng)過行政機關(guān)核準 ， 方可成立 。 ” 又稱為準則主義或登記主義 。 我國公司設(shè)立的立法準則 公司法第 6條： 設(shè)立公司 ， 應當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記 。 公司登記管理條例第 20條 、 第 21條均作出相同規(guī)定 。 ③ 開辦旅游企業(yè)或涉外旅游企業(yè) ， 開發(fā)營業(yè)性旅游項目須經(jīng)旅游局批準 。 ⑦ 銷售國畫須經(jīng)文化局批準 。 ……
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