《企業(yè)并購結(jié)構(gòu)設(shè)計》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 決策無影響力。 ? （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 ? （ 4）一致行動人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權(quán)的人。 獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（有必要時）。 并購的幾個問題 關(guān)聯(lián)交易核心 ? 第一，價格。因為是合作性重組，交易雙方的利益要從并購后存續(xù)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營活動中實現(xiàn)，而現(xiàn)金交易在納稅方面對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方不利，故貨幣資產(chǎn)一般不作為此類并購的主要支付手段。 并購支付方式設(shè)計 財務(wù)性重組與現(xiàn)金支付 財務(wù)性重組本身意味著收購方目標(biāo)直指 “ 價值差 ” ，博取治理收益或管理收益。收購金額的大的項目一般采用混合方式 ? 融資成本。增資擴(kuò)股 購買原有股東股份 增資擴(kuò)股 交易方式 非上市公司：協(xié)議收購 上市公司：協(xié)議收購和要約收購 非上市公司：協(xié)議、定向募集 上市公司：定向募集以及購買新發(fā)行股票 對原有股東影響 持股比例無影響 如老股東不購買新發(fā)股份，其股權(quán)比例會被稀釋 資金流向 出讓股東持有 公司持有 五、支付方式的考慮 ? 收購方舉債能力和手持現(xiàn)金多少 ? 目標(biāo)公司控制。 四、交易結(jié)構(gòu) 貨幣購買式 : 以貨幣（現(xiàn)金）為支付手段 承債式 : 代為償債作為并購條件 買殼式 : 反向并購作為手段 效益補償式 ：（利潤分享型） 資本性融資租賃式 :（抵押式兼并） 四、交易結(jié)構(gòu) ? 1）選擇交易對象，直接收購還是間接收購，選擇哪些股東作為重點交易對象； ? （ 2）交易過程控制，一步到位還是分部收購，對信息披露和要約收購的管理； ? （ 3）控制權(quán)實現(xiàn)形式，絕對控股還是相對控股，還是兼有產(chǎn)業(yè)鏈控制；（大股東是否能控制公司？席位安排？） ? （ 4
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