《企業(yè)并購結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 決策無影響力。 ? （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)）。 ? （ 4）一致行動(dòng)人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)的人。 獨(dú)立董事、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（有必要時(shí)）。 并購的幾個(gè)問題 關(guān)聯(lián)交易核心 ? 第一，價(jià)格。因?yàn)槭呛献餍灾亟M，交易雙方的利益要從并購后存續(xù)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)現(xiàn)，而現(xiàn)金交易在納稅方面對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方不利，故貨幣資產(chǎn)一般不作為此類并購的主要支付手段。 并購支付方式設(shè)計(jì) 財(cái)務(wù)性重組與現(xiàn)金支付 財(cái)務(wù)性重組本身意味著收購方目標(biāo)直指 “ 價(jià)值差 ” ，博取治理收益或管理收益。收購金額的大的項(xiàng)目一般采用混合方式 ? 融資成本。增資擴(kuò)股 購買原有股東股份 增資擴(kuò)股 交易方式 非上市公司：協(xié)議收購 上市公司：協(xié)議收購和要約收購 非上市公司：協(xié)議、定向募集 上市公司：定向募集以及購買新發(fā)行股票 對(duì)原有股東影響 持股比例無影響 如老股東不購買新發(fā)股份，其股權(quán)比例會(huì)被稀釋 資金流向 出讓股東持有 公司持有 五、支付方式的考慮 ? 收購方舉債能力和手持現(xiàn)金多少 ? 目標(biāo)公司控制。 四、交易結(jié)構(gòu) 貨幣購買式 : 以貨幣（現(xiàn)金）為支付手段 承債式 : 代為償債作為并購條件 買殼式 : 反向并購作為手段 效益補(bǔ)償式 ：（利潤(rùn)分享型） 資本性融資租賃式 :（抵押式兼并） 四、交易結(jié)構(gòu) ? 1）選擇交易對(duì)象，直接收購還是間接收購，選擇哪些股東作為重點(diǎn)交易對(duì)象； ? （ 2）交易過程控制，一步到位還是分部收購，對(duì)信息披露和要約收購的管理； ? （ 3）控制權(quán)實(shí)現(xiàn)形式，絕對(duì)控股還是相對(duì)控股，還是兼有產(chǎn)業(yè)鏈控制；（大股東是否能控制公司？席位安排？） ? （ 4
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