《公司設(shè)立》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 起 設(shè) 立方式 設(shè) 立的，注冊 資 本 為 在公司登 記 機關(guān)登 記 的全體 發(fā) 起人 認購 的股本 總額 。? 股 東 的出 資 數(shù) 額 （最低注冊 資 本） ? 《 公司法 》 第二十六條 有限 責(zé) 任公司的注冊 資 本 為 在公司登 記 機關(guān)登 記 的全體股 東認繳 的出 資額 。? C. 該 企 業(yè)的公司制度改革 應(yīng) 當(dāng) 選擇 下列哪些方式？（ 2022年卷三 25題 ， 單選）? A.? 某國有企 業(yè)擬 改制 為 公司。 但國外允 許 非股 東 的發(fā) 起人）? （ 1）具有行 為 能力? 深度思考：限制民事行 為 能力人能否通 過 代理制度而成 為發(fā) 起人？? 思路：行 為 能力制度的作用以及交易安全的考 慮? （ 2）既可以是自然人又可以是法人、非法人 組織? 對 于法人，一般限于 營 利性法人和非法人 組織 ，如公司和商事合伙? （ 3）法人作 為發(fā) 起人，其參與 設(shè) 立的公司的 經(jīng)營 范 圍應(yīng) 與 該 法人本身所從事的 經(jīng)營 范 圍 大體一致? （ 4）外國人和外國公司可以成 為 公司的 發(fā) 起人。? 向社會公開募集? 指公司發(fā)行的股份，除了由發(fā)起人認購之外，其余股份應(yīng)向社會公眾發(fā)行。? 注： 有限 責(zé) 任公司均 為發(fā) 起 設(shè) 立，股份有限公司既可采 發(fā) 起 設(shè) 立，也可采募集 設(shè) 立。? ? 單純 準(zhǔn) 則 主 義? 指由法律 規(guī) 定成立公司的條件，如果 發(fā) 起人 認為 公司具 備 法律 規(guī)定的條件，就可直接向登 記 機關(guān)申 請 ，無 須經(jīng)過 主管機關(guān)批準(zhǔn)? 優(yōu) 點： 簡 化公司 設(shè) 立程序，? 缺點：易造成 濫設(shè)? 嚴(yán) 格準(zhǔn) 則 主 義? 指在公司 設(shè) 立 時 ，除了具 備 法律 規(guī) 定的要件外， 還 在法律中 規(guī) 定了 嚴(yán) 格的限制性條款， 設(shè) 立公司 雖 無 須經(jīng)過 行政主管機關(guān)批準(zhǔn)，但要符合法律 規(guī) 定的限制性條款，否 則 即 應(yīng) 承擔(dān)相 應(yīng) 的法律 責(zé) 任。第九十五條 股份有限公司的 發(fā) 起人 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)下列 責(zé) 任： ?。ㄒ唬┕静荒艹闪?時 ， 對設(shè) 立行 為 所 產(chǎn) 生的 債務(wù) 和 費 用 負連帶責(zé) 任； ?。ǘ┕静荒艹闪?時 ， 對認 股人已 繳納 的股款， 負 返 還 股款并加算 銀 行同期存款利息的 連帶責(zé) 任； ?。ㄈ┰诠?設(shè) 立 過 程中，由于 發(fā) 起人的 過 失致使公司利益受到 損 害的， 應(yīng) 當(dāng) 對 公司承擔(dān) 賠償責(zé) 任。? （ 2） 發(fā) 起人的 責(zé) 任（ 95條）? ? （ 1） 發(fā) 生 階 段不同? 設(shè) 立行 為發(fā) 生于公司成立之前，成立 則 是公司 設(shè) 立的 繼續(xù) 或后果。? 公司的成立的概念：?指公司 經(jīng)過設(shè) 立程序，具 備 了法律 規(guī) 定的條件， 經(jīng) 主管機關(guān)核準(zhǔn)登 記 ， 發(fā)給營業(yè)執(zhí) 照，取得法人 資 格的一種狀 態(tài) 或事 實 。? （ 3）效力不同? 在公司設(shè)立階段，公司尚不具備獨立的法律主體資格，其對內(nèi)、對外關(guān)系視同為合伙，如公司最終未獲準(zhǔn)登記，因設(shè)立公司所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，類推適用合伙的規(guī)定；如公司被核準(zhǔn)成立，發(fā)起人為設(shè)立公司所實施的法律行為，其后果歸屬于公司，其債務(wù)由成立后的公司承擔(dān)? （ 1）公司登 記 機關(guān)拒 絕頒發(fā) 公司 營業(yè)執(zhí) 照。? 某些特殊公司仍然采取? （三）核準(zhǔn)主 義? 也稱 許 可主 義 ，指公司 設(shè) 立除具 備 法定之一般要件之外，還須經(jīng)過 政府行政主管機關(guān)的 審查 批準(zhǔn)?！? 法律、行政法 規(guī)規(guī) 定 設(shè) 立公司必 須報經(jīng) 批準(zhǔn)的， 應(yīng) 當(dāng)在公司登 記 前依法 辦 理批準(zhǔn)手 續(xù) 。? 相比 較 而言， 發(fā) 起 設(shè) 立在出 資 方式、出 資 履行、 設(shè) 立程序等方面的 規(guī) 定 較 募集 設(shè) 立更 為寬 松，而且更加 強 調(diào) 公司 設(shè) 立 過 程中的人合性。? 募集 設(shè) 立的 優(yōu)勢 ： ?對 公司而言 ?對 社會而言? 向特定 對 象募集 ——公司法第 78條? 我國公司法第 78條第一款 規(guī) 定股份有限公司可以以募集方式設(shè) 立，第三款 則 首次 對 私募方式（向特定 對 象募集）做出了 規(guī)定。? 注意二：? 發(fā) 起人與股 東 的區(qū) 別 （通常是股 東 ， ?我國法律只 針對 股份有限公司的 發(fā) 起人進 行了 規(guī) 定，而沒有 對 有限 責(zé) 任公司的 發(fā)起人作出 規(guī) 定。根據(jù)
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