公司糾紛案件若干問題的意見發(fā)展與協(xié)調(diào)-全文預(yù)覽
【正文】 形成利潤分配決議，股東提起訴訟要求分配利潤的，人民法院不予支持。判決主文表述為：XX公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將XX文件提供給XX股東查閱(復(fù)制)?！ 」蓶|有權(quán)查閱的會(huì)計(jì)帳簿包括記帳憑證和原始憑證。 (二)股東知情權(quán)糾紛 6股東要求公司提供《公司法》第三十四條第一款、第九十八條規(guī)定之文件材料供其查閱或復(fù)制，公司予以拒絕的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱或復(fù)制?！ ?股東喪失股東資格后對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議申請(qǐng)撤銷的，人民法院不予受理?！ ∥?、侵害公司及股東權(quán)益糾紛的處理 (一)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或撤銷糾紛 5股東、董事、監(jiān)事申請(qǐng)確認(rèn)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效，或者股東申請(qǐng)撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議的，應(yīng)以公司為被告?！ ?公司章程規(guī)定股東因退休、解聘、調(diào)動(dòng)等原因離開公司時(shí)應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，但未規(guī)定具體受讓人，且當(dāng)事人無法協(xié)商一致的，股東會(huì)確定的股東有權(quán)受讓該股權(quán)?！ 」蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)隱瞞瑕疵出資事實(shí)的，受讓人可以受欺詐為由請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。限定答復(fù)的期限不得少于三十日?！ ?股東經(jīng)其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未向其他股東告知轉(zhuǎn)讓價(jià)格等內(nèi)容而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于告知其他股東的價(jià)格的，其他股東可以申請(qǐng)人民法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 4公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以要求異議股東在不少于三十日的期限內(nèi)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?！ ∷摹⒂邢挢?zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理 4當(dāng)事人以未辦理股東名冊或工商登記變更手續(xù)為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效或不生效的，人民法院不予支持?！ ?股東請(qǐng)求公司簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊和公司章程、辦理工商登記變更手續(xù)，公司拒絕辦理，股東起訴請(qǐng)求公司履行義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 工商登記所記載之股東不得以其實(shí)際不具備股東資格為由對(duì)抗第三人，但被冒名登記的除外。職工請(qǐng)求確認(rèn)股東資格，或者向公司請(qǐng)求收回出資的，人民法院不予支持?！ ?實(shí)際出資人與他人約定以該他人名義出資自己享有股東權(quán)利、承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，該約定不得對(duì)抗公司。 3股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓人的股東資格自轉(zhuǎn)讓人或受讓人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知公司之日取得?！ ?公司經(jīng)股東會(huì)決議增資，并與第三人簽訂增資協(xié)議收取股款后，拒不辦理股東名冊和工商登記變更手續(xù)的，該第三人申請(qǐng)解除增資協(xié)議，要求收回出資并支付相應(yīng)利息的，人民法院應(yīng)予支持?！ ∩鲜銮樾?，出資人向公司要求收回出資并支付相應(yīng)利息的，人民法院應(yīng)予支持?！ ?公司未置備股東名冊，或股東名冊未予記載，但在公司章程上簽名并為公司章程記載為股東的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其具有股東資格?！ ?當(dāng)事人就股東資格發(fā)生爭議提起訴訟的，案由應(yīng)確定為股東資格確認(rèn)糾紛?！ ?公司追究股東瑕疵出資民事責(zé)任的，不受《民法通則》第一百三十五條訴訟時(shí)效的限制?！ 」具M(jìn)入破產(chǎn)或清算程序的，股東未到期的出資義務(wù)視為到期?！ ?2)公司債權(quán)人已經(jīng)提起要求瑕疵出資股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的訴訟的?！ ?瑕疵出資股東可以補(bǔ)充出資?！ ∫陨先钜?guī)定的責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任后，可向瑕疵出資的發(fā)起人或股東追償，也可以要求其他連帶責(zé)任人清償其應(yīng)當(dāng)分擔(dān)的份額?！ ?公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人虛假出資的，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶補(bǔ)繳責(zé)任?！ 」蓶|以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資或補(bǔ)充出資時(shí)未經(jīng)評(píng)估作價(jià)的，公司或公司債權(quán)人主張財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，并申請(qǐng)?jiān)u估鑒定的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。股東在公司成立后非法將其繳納的出資全部或部分抽回的，構(gòu)成抽逃出資，但根據(jù)出資款的來源、抽逃的時(shí)間等足以證明股東有虛假出資意圖的視為虛假出資?！ ∩鲜鲐?cái)產(chǎn)補(bǔ)辦了權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且在此之前財(cái)產(chǎn)已經(jīng)交付公司實(shí)際使用的，人民法院可以認(rèn)定實(shí)際交付的時(shí)間為履行出資義務(wù)的時(shí)間。但符合《中華人民共和國土地管理法》第六十條規(guī)定情形的除外?！ ”疽庖娝Q發(fā)起人是指公司設(shè)立階段從事公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)法定責(zé)任的自然人、法人或其他組織。發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議被確認(rèn)無效的，按照有關(guān)法律規(guī)定處理?！ “l(fā)起人在公司設(shè)立過程中，以“公司”或“公司籌備組”等設(shè)立中公司的名義與他人簽訂合同的，公司在成立后應(yīng)當(dāng)承繼合同的權(quán)利義務(wù)，合同相對(duì)人向發(fā)起人主張權(quán)利的，人民法院不予支持。設(shè)立公司過程中，發(fā)起人以“公司”或“公司籌備組”名義從事民事行為所產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，根據(jù)案件具體情況，以發(fā)起人或成立后的公司為訴訟當(dāng)事人?！ ∫?、設(shè)立公司行為產(chǎn)生糾紛的處理 設(shè)立中的公司不具有民事主體和訴訟主體資格。但公司成立后對(duì)上述合同進(jìn)行確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利的，合同相對(duì)人在知道該事實(shí)后有權(quán)選擇公司或該發(fā)起人主張權(quán)利，但一經(jīng)選定不得變更?！ “l(fā)起人之間在設(shè)立公司過程中產(chǎn)生的糾紛按照發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議處理，未訂立發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議的，按照公司章程處理?！ 」疽婪ǔ闪⒑螅l(fā)起人僅以發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議被確認(rèn)無效、撤銷、解除為由主張公司設(shè)立無效、申請(qǐng)解散公司或要求收回出資的，人民法院不予支持?！ 〖w土地使用權(quán)不得作為出資。但在一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦有關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)的除外。股東未按期足額繳納出資、在公司成立前非法將其繳納的出資款全部或部分抽回，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，構(gòu)成虛假出資?！ 」蓶|出資或補(bǔ)充出資后，未經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明的，由該股東對(duì)出資或補(bǔ)充出資是否到位承擔(dān)舉證責(zé)任。 公
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