【正文】 司。五、國有獨資公司 1．國有獨資公司的概念和特征概念：國有獨資公司指的是由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。6）法定審計。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，這也是區(qū)別于有限責任公司的一般性規(guī)定。3）轉投資的限定性。四、一人有限責任公司1．一人有限責任公司的概念和特征概念：一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。每年度至少召開一次會議 2）監(jiān)事會、監(jiān)事行使下列職權（1）檢查公司財務；（2）對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督 ，對違法、違規(guī)、違章或者違議 的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，（5）向股東會會議提出提案 ；（6）董事、高級管理人員有違反法律規(guī)定的，依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【分析】 兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由職工選舉產生，因此AB不對；選項CD屬于董事會的職權。4）董事會決議董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 應選C。3）股東會決議股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。 2）股東會形式股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　股東會有限責任公司的股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。股東也可以要求查閱公司會計賬簿。本案中，B的行為屬于出資不實，應該補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任，即A、C、D三位股東應承擔連帶責任，而公司成立后加入的股東E不承擔連帶責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（3）繳納出資并驗資如果籌備工作順利，應辦理的審批手續(xù)也已辦理，發(fā)起人就應履行出資義務。案中，小沙與小劉可以設立一個注冊資本為30000元的有限責任公司，并且首期繳納6000元后就可開業(yè)了。雙方新建的邯鋼新區(qū)項目計劃于2010年竣工。案例20070906寶鋼集團與邯鋼集團推進合作擬成立合資公司引發(fā)了市場高度關注的寶鋼與邯鋼合作事宜，如今取得積極進展。股東應在公司章程上簽名、蓋章?，F(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資額全部轉讓給丁。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金l0萬元人股，半年后，該公司因經營不善，拖欠巨額債務。（2）股東出資達到法定資本最低限額①有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對其有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。3．籌資與經營的封閉性有限責任公司設立時出資額全部由發(fā)起人認購，發(fā)起人人數(shù)不得超過50人；不向社會公開募集股份、發(fā)行股票；股東出資不能向股份那樣自由轉讓，股東相對穩(wěn)定；經營狀況不涉及社會公眾利益，無須向社會公開其財務狀況。不出資的人是不能成為有限責任公司的股東的；如果一個人僅有資金可出，而與其他出資人不存在任何的信任關系，也是不能成為有限責任公司的股東的。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。 八、年度檢驗公司登記機關于每年3 月1 日至6 月30 日對公司進行年度檢驗。于是某紡織廠請求某紡織公司承擔還款責任。二是，不對外開展經營活動的，可以作為增設經營場所登記。新廠區(qū)沒有設立完整的辦事機構，也不單獨對外經營，管理、營銷、結算等都在老廠區(qū)。分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起30 日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30 日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記。法律規(guī)定合法債權的放棄，需向債務人明示，被注銷的嘉慈公司原股東孫某、王某有權行使該筆債權。2006年11月，孫某、王某以嘉慈公司原股東身份狀告浙大網新公司拖欠快遞服務費到法院，聲稱雖然嘉慈公司已依法注銷，但公司未了結的債權債務仍應由公司股東承擔，況且浙大網新公司的欠款數(shù)額發(fā)生在該公司被注銷前，自己是合法的訴訟權利主體。2005年6月，嘉慈公司經工商管理部門批準注銷。二審法院駁回上訴，維持原判。協(xié)議簽訂后，徐劍鋒沒有履行股權變更登記手續(xù)。趙玉強在受讓上述股權的同時給付劉文斌股權轉讓款14萬元及相應利息。2006年8月，化工集團解除了劉文斌分公司經理的職務后，化工集團董事長趙玉強要求劉文斌將持有的股權轉讓給自己，遭到劉文斌拒絕。變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。我國《公司法》對公司設立和成立的形式要件要求非常嚴格，不符合形式要件的要求，不可能得到登記機關的批準，也就不存在公司在事實上成立的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）第22條規(guī)定“經公司登記機關核準設立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。我國《公司法》對公司設立和成立的形式要件要求非常嚴格，不符合形式要件的要求，不可能得到登記機關的批準，也就不存在公司在事實上成立的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）第22條規(guī)定“經公司登記機關核準設立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。至于發(fā)起人對于這部分費用的承擔，則要根據(jù)出資比例及造成費用產生的原因、公司未能設立的原因等綜合因素來確定。因此，允許出資者在公司成立前撤回出資是合情合理的，并且，不違背法律的規(guī)定。共同出資人具有良好的信任合作關系，才有可能把公司辦好?！睆睦碚撋现v，發(fā)起人在有限責任公司登記前抽回出資，應當是可以的。所以甲主張雙方應繼續(xù)履行出資協(xié)議，由甲盡快辦妥注冊登記手續(xù)。但乙在同年7月，以飲品市場利潤率低為由通知甲暫緩公司的注冊登記?！豆镜怯浌芾項l例》并沒有賦予工商局對公司的市場前景予以審核的職責，工商局沿襲的還是計劃經濟的做法，不予登記沒有法律依據(jù)。甲公司等4家企業(yè)在接到工商局的不予登記的通知后不服，以市工商局為被告，向法院提出行政訴訟，要求市工商局對其設立新企業(yè)的申請予以登記。該4家企業(yè)擬定了公司章程，公司的注冊資本為500萬元，其中甲公司出資150萬元，其余投資由另外3家企業(yè)分別以貨幣、機器設備、土地使用權等出資。依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 。 2）股份有限公司的設立申請。預先核準的公司名稱保留期為6 個月。公司登記機關實行國家、省自治區(qū)（直轄市）、市（縣）三級管轄制度。 　 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第三次修正，自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》是我國公司企業(yè)的主要法律依據(jù)。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以撤銷，也可以不撤銷。4．公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！景咐?】A、B、C、D設立甲有限責任公司，A持有甲公司70％股份，乙公司持有A的90％股份，此時，乙是甲公司的實際控制人。（2）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|的“提款機”，侵害了公司、股東和銀行等債權人的利益。案例2A、B、C、D設立甲有限責任公司，注冊資本為1000萬元，A持有甲公司60％股權，B、C、D合計持有40％的股權，乙公司持有A公司90％的股權，在這種關系下，A是甲公司的控股股東，乙是甲公司的實際控制人，如果A公司（股東）或者乙公司（實際控制人）向銀行貸款，甲公司為其提供擔保，那么屬于公司向股東或者實際控制人提供的擔保，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經過股東會議作出決議。在甲公司的股東大會上產生分歧，其它股東（%）認為，這樣投資風險太大，不同意甲公司為乙公司提供擔保。乙公司、丙公司和丁公司之間沒有關聯(lián)關系。三、對外投資與對外擔保公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除非法律另有規(guī)定，公司對外投資時一般不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。3．以公司的國籍為標準，公司可分為本國公司和外國公司。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，我國的法人主要有四種：機關法人、事業(yè)法人、企業(yè)法人和社團法人。 （二）有必要的財產和經費。 ？根據(jù)《民法通則》第37條規(guī)定，法人必須同時具備四個條件，缺一不可。而不是實實在在的生命體，其依法產生、消亡。 ③間歇性精神病人是限制民事行為能力人，（3）無民事行為能力人 ①不滿十周歲的未成年人②不能辨認自己行為的精神病人法人與自然人之間的區(qū)別是什么？第一，法人是社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的161。自然人的民事權利能力始于出生，終于死亡。簡言之，法人是具有民事權利主體資格的社會組織。公司法 2005年7月小沙和同學小劉從大學服裝設計專業(yè)本科畢業(yè)，他們很想擁有一家屬于自己的有限責任公司，但是當時的公司法對設立公司的注冊資本金要求比較高，開一家服裝設計咨詢公司也得要10萬元注冊資本金，對于兩個剛剛踏入社會的大學畢業(yè)生而言，開公司的門檻太高，無奈之下，他們申請了個體工商戶營業(yè)執(zhí)照。什么是法人？什么是自然人？ 法人：是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。 民事權利能力：是指民事主體依法享有民事權利和承擔民事義務的資格。 （2）限制民事行為能力人 ①十周歲以上的未成年人②罪犯、保外就醫(yī)人員，在刑期未滿期間應屬限制行為能力人。177。第三，法人的民事權利能力，民事行為能力與自然人也有所不同。二是經過核準登記而成立，如企業(yè)法人。 （四）能夠獨立承擔民事責任。2．以公司的信用基礎為標準，公司可分為人合公司、資合公司和人資兼合公司三種。6．以公司在管轄與被管轄關系中所處地位不同，可分為總公司與分公司。案例1甲公司有三個大股東，分別是乙公司、丙公司、丁公司，%、%%。后來乙公司需要追加投入5000萬元，乙公司因為流動資金有限，遂向銀行貸款，銀行要求甲公司提供擔保。%的股東支持該決議，沒有達到剩下股東表決權數(shù)的一半，故該項決議不能通過，甲公司不能為乙公司提供擔保。關聯(lián)交易是指在關聯(lián)關系之間發(fā)生轉移資源或義務的事項。公司為股東或者實際控制人提供擔保，屬于公司的關聯(lián)交易，有可能發(fā)生大股東操縱公司并損害中小股東的利益，因此必須由“股東會、股東大會”決議，董事會不行。②實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。因此，決議內容違反法律、行政法規(guī)的，肯定無效；決議內容違反公司章程的，可以撤銷，也可以不撤銷。六、公司法公司法是規(guī)定公司的設立、經營、組織管理、變更、終止、清算以及調整其他與公司有關的對內、對外關系的法律規(guī)范的總稱。我國《公司法》貫徹了以下原則： 　 出資者所有權與企業(yè)法人財產權相分離。第二節(jié) 公司的登記管理一、登記管轄我國的公司登記機關是工商行政管理機關。三、設立登記1．公司名稱預先核準設立公司應當申請名稱預先核準。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。3）公司的設立登記。一道公司登記的法律案例2002年5月，甲公司與另外3家公司企業(yè)達成協(xié)議，決定由該4家企業(yè)共同投資成立“八達體育用品有限公司”。市工商局經審查后認為，八達公司的法定資本和生產經營條件等是合格的，但本地已經有6家體育用品公司，市場容量已飽和，再設立一家體育用品公司對本地經濟的促進作用不大，因此不予登記。市場問題是公司經營自主權問題，也是股東成立公司前的市場調研和商業(yè)計劃問題，與工商局的登記管理職責無關。隨后，乙將投資款45萬元交付給甲，甲即開始辦理公司設立登記的有關事宜，并產生了部分費用。而且，雙方所訂協(xié)議是合法有效的，乙要求退還投資款，屬于違約行為。我國《公司法》第34