企業(yè)與公司法重點-全文預(yù)覽
【正文】 轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他他方式進行。 ②股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的程序：須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 ⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物。 ②虧損先行彌補。③舉債的限制:依據(jù)證券法第十四條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的條件是： (1)資產(chǎn)條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； (2)對累計發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； (3)盈利要求：最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； (4)用途要求：籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (5)利率要求：債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（一）資本確定原則:①指公司在設(shè)立時，必須在章程中明確記載公司的資本額，并須由股東全部認足，否則公司不得成立。： ①轉(zhuǎn)投資的限制：《公司法》第十五條：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 ?。?）確定訴訟文書收受的處所。公司登記除依法應(yīng)當由國家工商行政管理局或省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局核準登記注冊公司以外，其他公司由所在市、縣、區(qū)工商局核準登記。 ③可轉(zhuǎn)讓性。 ②修改公司章程原則上在股東會或股東大會作出決議生效，但法律規(guī)定某些變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)批準的，經(jīng)過批準后才發(fā)生效力。：①有限責任公司——由全體股東共同制定。《公司法》第23條規(guī)定了設(shè)立有限責任公司的條件：①股東符合法定人數(shù)； ②有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。：（一）發(fā)起人：①發(fā)起人的資格：自然人或法人?！豆痉ā逢P(guān)于公司人格否認的規(guī)定：《公》20條3款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 ④公司法人人格否認只限于特定當事人之間。：①從內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律； ②從體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律； ③從規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律； ④從其確認的各種規(guī)則上看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法。⑤公司財產(chǎn)的獨立性。：①股東責任的有限性。 ④一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。⑥資合與人合的統(tǒng)一性。②股東責任的有限性。:指在公司經(jīng)營過程中當董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失時，而公司董事會、監(jiān)事會或者股東大會對此不提起訴訟，由公司一個或多個股東代表公司對違法、加害的董事、監(jiān)事或公司高級管理人員提起的訴訟。16. 公司的合并:是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。12. 公司治理結(jié)構(gòu):是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者（股東）與經(jīng)營者分離、分離和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權(quán)益、利益、責任關(guān)系的制度安排。8. 公司法人人格否認:是指對于已經(jīng)具有獨立資格的法人組織，在具體的法律關(guān)系中，如果其成員出于不正當目的濫用公司法人人格，并因此對債權(quán)人造成損害的，法院可以基于公平正義的價值理念，否認該法人的獨立人格，而責令法人的成員直接對法人的債務(wù)承擔連帶責任的一種法律制度。:是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。:是一人有限責任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。7. 有限責任原則:是指股東以其出資或所持有的股份為限對公司債務(wù)承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。11. 股票:是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證，是股份的表現(xiàn)形式。15. 監(jiān)事會:是由股東會選舉產(chǎn)生的、由全體監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。:指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的程序。 ⑶合法性 ⑷由符合法定要求的股東投資設(shè)立 ⑸以章程為存在和活動的依據(jù):①有限責任公司：有限責任公司、 一人公司、國有獨資公司②股份有限公司：股份有限公司、上市公司：①股東人數(shù)的限制性。⑤公司組織的簡便性。 ③一人公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 ③股東責任的有限
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