【正文】 TCL多媒體又期望以 配股 方式支持手機產(chǎn)業(yè)度過低谷，但由于業(yè)績不佳，集團公司只好帶頭認購了 元的配股； ? 2022年， TCL多媒體擬實施 配股 融資，但在股價低迷的情況下，最終放棄； 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 101 ? 2022年 10月， TCL集團董事會通過了對 A股機構(gòu)投資人 定向發(fā)行 的決議，擬募集資金 ，其中 TCL多媒體、 TCL電腦、余下 2億元用于補充流動資金。A虧損 ； ? 2022年 TTE虧損 ，而集團手機業(yè)務(wù)整體虧損 16億元 ； ? 2022年中期 TTE實虧 ，撥備 ，總虧損額高達 15億元 。 ? 在并購資金支出上， TCL并購湯姆遜用的是換股方式，但并購阿爾卡特卻支付了 5500萬歐元 （ ）的現(xiàn)金。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 94 ? 國際化 :負現(xiàn)金流的 “ 黑洞 ” ? 隨著 2022年國際化戰(zhàn)略的開展， TCL集團的現(xiàn)金流狀況出現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)，并伴隨巨大的虧損。 ? 2022年 7月 29日， TCL與 ? 法國湯姆遜合資組建的 ? 全球最大彩電企業(yè) ? TTE CORPORATION(簡稱 TTE)在深圳隆重開業(yè)。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 92 ? 國際化并購歷程 ? 2022年 10月 25日， TCL國際以 820萬歐元全資收購的德國施耐德公司在慕尼黑開業(yè) 。九十年代中后期，國內(nèi)彩電企業(yè)逐漸將目光瞄準世界彩電市場，在彩電出口量大幅度增長的同時，歐美彩電反傾銷卻如影隨行。 ? 因此，內(nèi)部融資的核心原則就是： 依靠內(nèi)部資源的規(guī)?；俣?。 ? 在手機業(yè)務(wù)上， 1997年固定電話市場正面臨萎縮威脅，TCL開始轉(zhuǎn)向移動電話。 ? 2022年，手機業(yè)務(wù)的銷售收入進一步上升到 82億元 ，凈利潤 ；同年 TCL通訊追加投資 670萬美元。 ? 1998年， TCL通訊進行了以固定電話業(yè)務(wù)為核心的最后一次配股 ，募集資金 ，其中 5800萬元在當期沒有投入，而是作為流動資金支持 TCL通訊公司度過低谷期的現(xiàn)金流危機。 2022年， TCL國際確立了在國內(nèi)的領(lǐng)先地位， 2022年TCL國際凈經(jīng)營活動現(xiàn)金流最高時達到 ，開始充當集團新的 “ 現(xiàn)金牛 ” 。此后，集團將更多資源輸入彩電產(chǎn)業(yè)，到 1999年上市前，以彩電業(yè)務(wù)為主的 TCL國際共向集團公司借款 ，其中 ， 元為長債。 ? 上世紀 90年代初期， TCL固定電話業(yè)務(wù)處于成熟期，投入資本回報率較高，穩(wěn)定在 20%以上，每年可產(chǎn)生幾千萬元的正經(jīng)營現(xiàn)金流。 ? 2022年 12月，通過資本運作兼并原無錫 “ 虹美 ” 電視成立TCL數(shù)碼科技（無錫）有限公司和中山 “ 索華 ” 空調(diào)成立TCL空調(diào)器（中山）有限公司。 ? 從一個做磁帶的小廠，發(fā)展成為全球彩電龍頭， TCL成長過程中多元化所打造的內(nèi)外部資本市場互動發(fā)揮了重要作用： TCL正是通過投資成熟產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)快速盈利和快速規(guī)?；?，然后通過分拆上市使得每一塊業(yè)務(wù)都獲得了規(guī)模溢價。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 71 ? 2022年 TCL集團整體上市（ TCL集團， 000100）兌現(xiàn)了 彩電 和 手機 業(yè)務(wù)的規(guī)?；瘍r值。 ? 1993年， TCL固定電話 業(yè)務(wù)成功上市（ TCL 通訊，000542），并開始擔當起向集團內(nèi)部其他業(yè)務(wù)輸血的重任。如果沒有這個前提，管理的提升與非航業(yè)務(wù)的拓展都沒有意義。 這都是建立在機場的客貨流量基礎(chǔ)上的。 ? 這組數(shù)據(jù)同時意味著全國 93個通航機場完成的年旅客吞吐量只占到全部機場年旅客吞吐量的 %；而全國 96個通航機場完成的年貨郵吞吐量僅占全部機場貨郵吞吐量的 %。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 45 分拆重組案例 民航總局直屬民用機場下放地方 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 46 ? 2022年，廣州白云機場等 93個機場移交地方政府管理，民航體制改革的重要篇章 ——— 機場 “ 屬地化 ” 管理拉開序幕。另一種是針對某個特定項目實施的分拆。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 36 分拆的目的和意義 ? 一、突出主業(yè)，增強企業(yè)核心競爭力； ? 二、提高管理效率 – 通過分拆，剝離企業(yè)中與核心能力關(guān)聯(lián)程度較低的非主營業(yè)務(wù)，在一定程度上可以幫助企業(yè)實行專業(yè)化管理，提升管理效率。當貸款全部償清后，ESOP就會把保管的股份分到殼公司員工的個人賬戶上。 ? 員工持股計劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資購買本公司部分或全部股權(quán)， 委托員工持股會（在國外經(jīng)常是委托金融機構(gòu)進行托管）作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。 ,或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)臵換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況 ,包括整體資產(chǎn)臵換和部分資產(chǎn)臵換等形式。資產(chǎn)剝離是運用面最廣的緊縮手段。 萬科的再融資工作主要是董事會秘書牽頭 ， 調(diào)動公司財務(wù)部門和業(yè)務(wù)部門的人員 ， 來共同完成 。 資產(chǎn)剝離方 A 資產(chǎn)收購方 B 價值 500萬的資產(chǎn) 500萬元現(xiàn)金或等價證券 出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 29 資產(chǎn)剝離的形式 ? 出售資產(chǎn) ? 出售生產(chǎn)線 ? 出售子公司 ? 清算 一般是將非經(jīng)營性閑臵資產(chǎn)、無利可圖資產(chǎn)以及已經(jīng)達到預(yù)定目的的資產(chǎn)分離出來。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 26 合并展望 ? 首先在品牌上，克而瑞和新浪樂居將同時享受易居中國和新浪兩家原母體公司帶來的品牌輻射作用； ? 其次在區(qū)域拓展上，目前克而瑞已遍布中國 35個城市，信息覆蓋 75個城市，新浪樂居也進入了全國的 48個城市，雙方在未來的市場拓展過程中，都可以借用對方的資源，實現(xiàn)更快發(fā)展； ? 在客戶資源方面的協(xié)同作用也同樣明顯，合并之后， CRIC將為中國 85%的房地產(chǎn)百強企業(yè)提供服務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋中國房地產(chǎn)千強企業(yè)的 30% 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 27 分拆、合并、上市 ? 按 CRIC目前的市值 20億美元和新浪持股三分之一的比例來看，這種拆分上市的模式已經(jīng)為新浪實現(xiàn)了約 ?，F(xiàn)在的訂閱客戶數(shù)量已經(jīng)超過了2500個。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 24 彭博社模式 ? CRIC地產(chǎn)科技概念股 “ 數(shù)據(jù)庫 +廣告 +專業(yè) ” ? 新浪樂居是國內(nèi)最大的房地產(chǎn)垂直門戶網(wǎng)站，克而瑞則是國內(nèi)實力最強的房地產(chǎn)咨詢服務(wù)公司。易居中國為上市后 CRIC的控股股東，而新浪為第二大股東。 ? 上市當日，暢游收盤價為 ，漲幅達%。 2022年 10月 31日，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。當然，原公司仍然擁有對分拆出來上市的子公司的控股權(quán)，有利于形成公司系，為組建系統(tǒng)性強、關(guān)系緊密的大型集團或財團打下基礎(chǔ)。在這種情況下，如果這個子公司的股票表現(xiàn)出色，母公司再把其剩余的股權(quán)分立給母公司的股東，就很容易得到股東的支持。 3．公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。總公司直接經(jīng)營的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。母公司設(shè)立一個新的公司，并將其資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新的公司去，然后，母公司再將子公司的股權(quán)對外出售。 ? 2022年，原 “ 小貝爾 ” 之一的西南貝爾被 ATamp。公司的本地電話業(yè)務(wù)被分裂出去，重新組建了 7個子公司，到現(xiàn)在只有 3個還保持著完全獨立。目前， ATamp。T ? 美國電話電報公司（ ATamp。 ? 使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。 ? （ 2）分立前母公司在子公司中的股權(quán)比例不得低于 80％，母公司在子公司中的投票權(quán)也不得低于80%。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 3 分拆的基本類型 ? 公司分立（ SPINOFF)：一分為二。 ? 特點：企業(yè)把與主業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)剝離出去，并購?fù)悩I(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營范圍更加集中。 ? 根據(jù)美國法律，一個公司要想在分立時享受稅收優(yōu)惠待遇必須滿足以下條件： ? （ 1）分立前的母公司和子公司已經(jīng)存在至少 5年。公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營業(yè)績得到根本的改進。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 6 ATamp。T在近 20年中，曾經(jīng)過多次分拆和重組。T的瓦解過程開始于 1984年。T又先后出售了無線通信，有線電視和寬帶通信部門。 資本運作之企業(yè)并購 西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院 7 分拆的基本類型 ? 股權(quán)切離 (CARVEOUT)：也叫 分拆上市 。 ? 對總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會計報表的并表上。而在分拆上市中，因為母公司此舉只把子公司小部分股權(quán)拿出來上市因而仍然對其有控制經(jīng)營權(quán)。而先把該子公司的部分股權(quán)分拆上市就可以使該子公司的價值在資本市場上被充分挖掘，有了自己的獨立交易的股票。這樣，在原公司效益不太理想的情況下，可通過單獨上市的子公司進入資本市場募集資金，來投資原公司急需資金且效益較好的項目，并通過于公司的反向投入來刺激并改造原公司的經(jīng)營，達到調(diào)整原公司的資產(chǎn)存量，且使原公司與子公司雙雙得到發(fā)展的目的。 2022年 3月 22日，北京同仁堂科技發(fā)展股份公司在京宣布成立。按 16美元發(fā)行價計算，暢游本次融資額為 ，總市值達。股東一方是納斯達克上市公司新浪，另一家是紐交所上市公司易居中國。 ? 在雙方合并之后，新浪所有與房地產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)收入將劃歸到新公司， 2022年后三個季度這部分資產(chǎn)的廣告收入約為 3100萬美元?？硕鸬氖召M標準是每個城市的年費為 5萬元。