【正文】 介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行有關(guān)調(diào)查，并在風(fēng)險評估時使用該中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查報告。 第二節(jié) 盡職調(diào)查 第三十四條 建設(shè)銀行經(jīng)辦機(jī)構(gòu)受理并購 貸款業(yè)務(wù)申請后，報一級分行并購貸款專業(yè)團(tuán)隊（以下簡稱“并購貸款專業(yè)團(tuán)隊”），并購貸款專業(yè)團(tuán)隊開展盡職調(diào)查和風(fēng)險評估。相應(yīng)的管理信息均能夠通過系統(tǒng)及時提取，為管理監(jiān)控提供準(zhǔn)確及時的數(shù)據(jù)支 持。 第二十八條 根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)的特殊性，進(jìn)行單獨的會計核算，設(shè)置并購貸款一級核算碼，下設(shè)公司融資類并購貸款、結(jié)構(gòu)融資類并購貸款和其他并購貸款三個二 級核算碼。 第三章 專業(yè)化管理 第二十五條 建設(shè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實行專業(yè)化的經(jīng)營和管理，主要包括以下幾方面的內(nèi)容： （一）專業(yè)化的經(jīng)營管理團(tuán)隊； （二）專門的業(yè)務(wù)授權(quán)管理； （三）專業(yè)化的信貸流程信息系統(tǒng)支持； （四）單獨的核算； （五）專門的額度授信管理； （六）專門的《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》、授信申報材料及法律合同文本。公司融資類并購貸款業(yè)務(wù)占用并購方企業(yè)在建設(shè)銀行的授信額度，信貸業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的，可不對“子公司”進(jìn)行評級授信；結(jié)構(gòu)融資類并購貸款應(yīng)先對 — 11 — “子公司”進(jìn)行評級授信后開展業(yè)務(wù)。 第十八條 并購貸款用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，不得向以短期投資收益為主要目的的財務(wù)性并購活動提供并購貸款。 第十四條 并購資金來源中包含固定收益類工具的，應(yīng)審慎評估其對并購貸款還款來源造成的影響，此類并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)報總行核準(zhǔn)。 第十條 并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件： （一）并購雙方具備一定的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)； （二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)； （三）涉及 國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)； （四）屬于溢價收購的，溢價比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)； （五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。 第六條 建設(shè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)，遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、 — 8 — 商業(yè)可持續(xù)的原則。 公司融資類并購貸款指以并購方企業(yè)及其并購?fù)瓿珊笳?體情況為評價主體，包括并購方企業(yè)直接申請的并購貸款，或由“子公司 ” 申請，但由并購方企業(yè)提供擔(dān)保的并購貸款兩種情況。 第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。 十五、《管理辦法》及其附件屬于我行內(nèi)部資料，請各級行妥善保管 ，加強(qiáng)對《管理辦法》的相關(guān)信息控制，不得外傳。 十二、并購貸款實行單獨核算，增設(shè)并購貸款一級核算碼。 （非橫向并購或縱向并購）； ； ； ； 。 八、以下并購貸款業(yè)務(wù)事項需報請總行核準(zhǔn)，核準(zhǔn)時應(yīng)提交盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告的初步報告。 六、并購貸款業(yè)務(wù)審批權(quán)限按照中長期貸款業(yè)務(wù)審批權(quán)限執(zhí)行，一級分行審批權(quán)限內(nèi)的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)由一級分行風(fēng)險總監(jiān)牽頭審批，不得向下 轉(zhuǎn)授權(quán)。 四、各分行應(yīng)加強(qiáng)并購貸款業(yè)務(wù)與并購顧問業(yè)務(wù)的聯(lián)動。 ，盤活和優(yōu)化我行存量信貸資產(chǎn)。并購貸款應(yīng)優(yōu)先支持有利于我行信貸結(jié)構(gòu)調(diào)整的客戶和項目，我行并購貸款業(yè)務(wù)推進(jìn)的思路和策略為： ，如鋼鐵、汽 車、電力、煤炭、水泥等行業(yè)的并購貸款需求。并購貸款是一項新業(yè)務(wù)，與傳統(tǒng)信貸產(chǎn)品有很大不同，具有風(fēng)險大、技術(shù)含 量高的特點，各分行要在充分了解業(yè)務(wù)特點和風(fēng)險特征的基礎(chǔ)上，本著依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，謹(jǐn)慎操作，積累經(jīng)驗，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)。 一、認(rèn)真學(xué)習(xí)研究《管理辦法》，結(jié)合各分行實際情況，研究制定本分行并購貸款業(yè)務(wù)實施細(xì)則和操作規(guī)程。各分行在推進(jìn)并購貸款的初期，應(yīng)先選擇國家政策支持、大企業(yè)并購等風(fēng)險相對容易控制的并購貸款進(jìn)行試點。 ，審慎開展風(fēng)險較高的結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)，嚴(yán)格控制跨境并購貸款業(yè)務(wù)。公司業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)并購貸款產(chǎn)品的牽頭管理，客戶經(jīng)營部門負(fù)責(zé)并購貸款的營銷，投資銀行部門負(fù)責(zé)并購交易的方案設(shè)計和并購交易的評價，風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)并購貸款風(fēng)險的評估評價，法律合規(guī)部門負(fù)責(zé)并購貸款及法律文本的合法合規(guī)性審查，審批部門負(fù)責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)的審批。目標(biāo)企業(yè)所在地分支機(jī)構(gòu)要積極配合并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)起分行的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估工作。若客戶額度授信申報書中包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，其授信額度由一級分行在總行授權(quán)權(quán)限內(nèi)審批，但額度項下單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)一律上報總行審批；超出一級分行審批權(quán)限的，如額度授信申報書中已明確包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，授信業(yè)務(wù)和單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)一并上報總行審批。在并購貸款業(yè)務(wù)辦理初期，下列情況的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)經(jīng)總行核準(zhǔn)，核準(zhǔn)審查內(nèi)容為《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》，審查重點是并購交易風(fēng)險的評估評價。 十一、并購貸款實行專門的授信管理，納入授信額度項下專項額度 — 并購貸款額度管理。 十四、對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%； 并購貸款行業(yè)限額納入我行年度行業(yè)限額管理，根據(jù)客戶需求和我行風(fēng)險管控能力，針對不同行業(yè)設(shè)定差別化的并購貸款與行業(yè)限額的