【正文】 第二 部分 ： 《中華人民共和國證券法》 一、判斷題 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)股票發(fā)行不符合法定條件或者法定程序的，無論股票發(fā)行 、上市與否，均應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人，保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 下列哪些事項(xiàng)是公司章程應(yīng)當(dāng)載明的： A 經(jīng)營范圍 B 公司名稱 C 公司法定代表人 D注冊(cè)資本 E 公司議事規(guī)則 答案： ABCDE。 C、 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和管理公司日常經(jīng)營活動(dòng)等權(quán)利。 答案： C 6 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司 ( )。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出 合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公 告。 答案： C 60、 下列關(guān)于公司合并、分立、減資的情形不符合《公司法》相關(guān)規(guī)定的是： A、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 答案： B 5 下列變更公司形式的說法錯(cuò)誤的是： A、 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額等于公司凈資產(chǎn)額； B、 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 50、 有 限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊(cè)資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。 4公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（ ）。 4公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（ ）對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 4虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（ ）責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 A. 經(jīng)董事會(huì)決議 B. 根據(jù)法律規(guī)定 C. 經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議 D. 根據(jù)公司章程規(guī)定 答案： C。 3下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件： A. 符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 B. 報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) C. 報(bào)證券交易所審核 答案： C。 3下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是： A. 監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B. 監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一 C. 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 D. 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 答案： C。 3下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是： A. 每屆任期不得超過三年 B. 任期屆滿可以連選連任 C. 一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事 D. 董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論 何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù) 答案： D。 2發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（ ）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 A. 全體發(fā)起人出席 B. 全體認(rèn)股人出席 C. 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席 D. 發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上 答案： C。 答案： A。 2當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（ ）內(nèi)向人民法院提起訴訟： 答案： D。 1下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司 法》的規(guī)定： A. 自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司 B. 在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資 C. 作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式 D. 應(yīng)當(dāng)編制中期和年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 答案： D。 1有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 1下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是： 答案： C。 有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料： 答案： A。 D. 公司成立后股東不得抽逃出資 答案： A。 二、單項(xiàng)選擇題 依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是： 定資本最低限額 答案： D。 5 股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 5 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。 5 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。 50、 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 4 公司設(shè)立分公司，應(yīng)該向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，分公司具有法人資格。 4《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 4承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得 , 處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款 , 并可以有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 正確。 正確。 正確。 錯(cuò)誤。 3董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公 司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 3曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 3上市公司必須依照法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。 2股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 2根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 2股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使 公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對(duì)決議未表示異議的董事要對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 2在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。 2股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。 1發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 三十 日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 1股份有限公 司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。 1如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有 限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。董事任期屆滿，連選可以連任。 正確。 正確。 有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊(cè)資本的百分之七十。 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 錯(cuò)誤。 正確。 錯(cuò)誤。 正確。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 1有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。 1有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 正確。 錯(cuò)誤。 正確。 錯(cuò)誤。 正確。 錯(cuò)誤。 正確。 錯(cuò)誤。 錯(cuò)誤。 錯(cuò)誤。 正確。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 3公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 4公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 錯(cuò)誤。 正確。 錯(cuò)誤。 錯(cuò)誤。（ ） 正確。（ ） 正確。（ ） 錯(cuò)誤。（ ） 正確。 關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是： A. 投資公司繳足注冊(cè)資本的最長期限不超過二年 B. 不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 C. 公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊(cè)必要記載事項(xiàng)的是： 答案： C。 以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是： 事 答案： B。 1下列關(guān)于有限責(zé)任 公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的： 答案： A。 1下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是： A. 行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān) B. 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過 C. 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議 D. 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 答案： B。 人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（ ）內(nèi)行使 優(yōu)先購買權(quán)： 答案： C。 2一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。 2股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（ ），方可舉行。 2下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形： A. 董事長認(rèn)為必要時(shí) B. 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) C. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) D. 董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí) 答案： A。 答案： A。 3股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是： A. 股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 B. 董事會(huì)聘任 C. 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D. 職工民主選舉產(chǎn)生 答案： C。 D. 財(cái)政部門 答案： B。 4公司從稅后利潤中提取法定公積金后， ( )，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 A. 董事或者股東大會(huì)確定的人員 B. 債權(quán)人 答案： A。 B. 縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門 答案： B。 A. 給予行政處分 B. 給予罰款