【正文】 ，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。 第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。 第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五節(jié) 股東大會的召開 第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。第三節(jié) 股東大會的召集 第四十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）審議獨(dú)立董事年度報(bào)告； （九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十二）對公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十三）修改本章程； （十四）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十五）對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議； （十六）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十七）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十八）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 第四十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)或公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十五條 公司股東享有以下權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所賦予的其他權(quán)利。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。 第二十條 公司現(xiàn)股份總數(shù)為401,371,188股。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：無線通信、圖像、數(shù)據(jù)及各類通信產(chǎn)品，通信系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、開通，技術(shù)咨詢、服務(wù)，通信設(shè)備配套，通信工程業(yè)務(wù)，儀器儀表代辦及維修保養(yǎng)，通信工程。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第八條 第四條 公司注冊名稱：中衛(wèi)國脈通信股份有限公司 公司英文名稱：China Sat Guomai Communications Co.,Ltd 第五條 公司住所地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路498號10號樓 郵政編碼:201203 第六條 公司注冊資本為人民幣401,371,188元。 公司經(jīng)上海市人民政府交通辦公室滬府交企(92)第113 號《關(guān)于同意上海通信開發(fā)總公司改組為上海國脈實(shí)業(yè)股份有限公司并向社會公開發(fā)行股票的批復(fù)》的批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其它有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。于一九九三年四月七日在上海證券交易所上市。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：向社會提供一流的通信服務(wù)，為股東創(chuàng)造一流的經(jīng)濟(jì)效益，將公司建成一流的現(xiàn)代企業(yè)。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第十九條 發(fā)起人為上海市郵電管理局，在首次發(fā)行的70,000,000股股份中，向上海市郵電管理局發(fā)行41,214,500股，%。第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方式。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。 第四十七條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為:上海市。 第四十八條本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；