【正文】 財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）選舉或更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作； （十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第六十五條 公司董事為自然人，董事無(wú) 需持有公司股份。 股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無(wú)效。 第五十 八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式； （四）修改公司章程； （五）收購(gòu)本公司股份； （六）在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的百分之三十； （七）公司章程規(guī)定和 股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。但是，股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以通過(guò)決議，實(shí)行累積投票制。 第五十條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； ； 交或送達(dá)股東大會(huì)召集人。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備 置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。 第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。 第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股 東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （三）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （四）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。 第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形； 前述第（三）項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié) 議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。 第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。 第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本，公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十二條 公司的股份采取股票的形式。 第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。 第十一條 公司可根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。 第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。 首次出資情況： 發(fā)起人的姓名或名稱 出資金額 出資方式 出資時(shí)間 第二次出資情況： 發(fā)起人的姓名或名稱 出資金額 出資方式 出資時(shí)間 …… （注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本： （一）經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 公司因前條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 第二十五條 公司不得接受本公司 的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期。 （六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息 （七）公司終止或清算時(shí)，按其 所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人 第三十九條 公司召開股東大會(huì)，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日以前通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托