【正文】 中未列明的事項(xiàng)作出決議。 　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 F100本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。 F44 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。F38 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?； 　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 第四節(jié)、公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)、股東大會(huì)職權(quán)行使形式有限責(zé)任公司——直接決定（全體股東簽章）和股東會(huì)會(huì)議決定股份有限公司——股東大會(huì)通過會(huì)議表決方式行使職權(quán)會(huì)議種類有限責(zé)任公司1) 首次會(huì)議，由出資最多的股東召集和主持2) 定期會(huì)議，按章程安排3) 臨時(shí)會(huì)議，提議召集人a) 代表1/10以上表決權(quán)的股東b) 1/3以上的董事c) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事股份有限公司股東年會(huì)，每年召開一次臨時(shí)會(huì)議召開事由：1) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)2) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請求時(shí)4) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)5) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)6) 公司章程規(guī)定的其他情形提示：1) 允許公司章程事先規(guī)定召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形2) 應(yīng)當(dāng)在發(fā)生事由2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)3) 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東4) 股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議表決權(quán)行使會(huì)議表決1) 有限責(zé)任公司，按出資比例行使表決權(quán)，但章程優(yōu)先2) 股份有限公司，一股一權(quán)3) 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)“特別表決權(quán)”制度（2/3制度）1) 事項(xiàng)：修改公司章程、增減注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式2) 上市公司事項(xiàng)：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決定，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過3) 計(jì)算基數(shù)：有限責(zé)任公司——代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司——出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除累積投票制1) 適用范圍：只適用于股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事2) 適用條件：由“公司章程”或“股東大會(huì)”決定股份公司股東的臨時(shí)提案權(quán)1) 適格股東：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份2) 時(shí)間、形式、內(nèi)容：在股東大會(huì)召開10日前，臨時(shí)提案書面交董事會(huì)，臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)3) 對提案的處理：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通過其他股東并將該臨提案提交股東大會(huì)通過。 F152董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟?！　」蓶|會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。F21 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 F4 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 臨時(shí)提議權(quán)注意：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司30%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開前10日，提出臨時(shí)提案交董事會(huì)異議股東股份收買請求權(quán)有限責(zé)任公司：見股權(quán)回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143F75 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； 　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)法定順序分配原則：有限責(zé)任公司——按照股東出資比例分配股份有限公司——按照持有的股份比例分配提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)權(quán)有限責(zé)任公司——代表1/3以上表決權(quán)的股東F40股份有限公司——單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東F101F40 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 F89 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 轉(zhuǎn)讓股份或股權(quán)【注意：有限責(zé)任公司采取章程優(yōu)先，股份公司自由轉(zhuǎn)讓為原則】F72 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）減少公司注冊資本； 　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 F92 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 F82 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　　（一）公司名稱和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； 　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式； 　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本； 　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； 　?。┒聲?huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 　　（七）公司法定代表人； 　?。ò耍┍O(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 　?。ň牛┕纠麧櫡峙滢k法； 　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法； 　　（十一）公司的通知和公告辦法； 　?。ㄊ┕蓶|大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（二）章程特性1) 法定性a) 制定上的法定性F11b) 內(nèi)容上的法定性F2F82c) 效力上的法定性F11，效力范圍：公司、董事、監(jiān)事、股東、高管人員d) 修改程序的法定性e) 登記的法定性2) 自治性3) 公開性F11 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 F96 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 　　以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 F88 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 F86發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 F81股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 　　出資證明書由公司蓋章。 F30 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。F28 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 F27 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 F26 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。其余2年內(nèi)繳足，投資為5年內(nèi)繳足2) 一人公司，一次繳納，≥10萬3) 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，可分期，首次≥20%4) 募集設(shè)立的股份有限公司，不分期，發(fā)起人≥35%形式股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。【注意：依照《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營資金的總和不得超過總行資本金總額的60％。但是要特別【注意：這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個(gè)人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。子公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶。F14公司可以設(shè)立分公司?！咀钪饕姆诸悺?) 以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為封閉式公司與開放式公司。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。F15 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。F12 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。F10 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第一章、公司法第一節(jié)、公司法概述（一）公司的概念與特征概念在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司。 特征1) 具有法人資格（依法設(shè)立、獨(dú)立財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立責(zé)任）a) 公司必須依法設(shè)立b) 公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)c) 公司必須有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所d) 公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任2) 社團(tuán)性3) 營利性F3 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。　　公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。除非違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。投資能力F15：沒有投資數(shù)額限制，包括對內(nèi)、對外，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 （三）公司的分類1) 以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司。5) 以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司在哪一國登記注冊并取得主體資格、受該國法律管轄為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。 　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。附：子公司與分公司的區(qū)別子公司分公司法律地位雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動(dòng)。業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時(shí)，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司（總公司）承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時(shí)，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任?？偣緦Ψ止镜耐度朐瓌t上不受限制。 F6 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。人的條件有