【正文】 灣唯冠，而不是任何其他公司。涉案商標(biāo)的“交易”，臺灣唯冠人員并沒有以深圳公司的主體簽約，如今蘋果一方簽約后再去刻意求證麥**、HUY YUAN是否具有其他身份毫無意義。答辯人即深圳唯冠公司系中國公司，是按照中國法律運營的，重大事項應(yīng)由公司董事會決策。我方的財產(chǎn)，任何他人均無權(quán)處置。至于HUY YUAN，即使根據(jù)蘋果一方提交的“郵件”顯示，也根本不是得到授權(quán)的人員，僅為臺灣唯冠授權(quán)代表麥**的輔助人員。兩家企業(yè)負(fù)責(zé)人為同一人之說，不影響中國法人與境外法人獨自運作、獨立承擔(dān)民事責(zé)任這一商務(wù)規(guī)則。客觀上，被答辯人二IP申請發(fā)展有限公司在與臺灣唯冠整個交往中，從未將電子郵件當(dāng)做效力文件，也并不在意臺灣唯冠授權(quán)代表日常在何處活動是臺北還是大陸，而關(guān)注的是法律的核心問題：即簽約代表是否得到唯冠電子股份有限公司的授權(quán)。同時經(jīng)公證的“中國區(qū)域協(xié)議”中更明確出讓方為唯冠電子股份有限公司—一家根據(jù)臺灣地方法律注冊設(shè)立的公司。蘋果一方卻毫無依據(jù)地硬說我方出具了付款指令，要求蘋果一方將款付給唯冠電子股份有限公司。實際履行通常是指二類情形：雙方簽署了協(xié)議，并且雙方或其中一方已按書面協(xié)議執(zhí)行，已履約的一方向另一方主張合同權(quán)利；雙方雖未簽署書面協(xié)議，但雙方或其中一方已按口頭約定執(zhí)行，已履約的一方向另一方主張合同權(quán)利。三、蘋果一方所謂“集體交易”和“實際履行”的觀點，偷換了交易主體的概念，與客觀事實及法律相悖所謂的“集體交易”的觀點，相信是蘋果一方在一審?fù)ネ馓峤坏臅娌牧现谐霈F(xiàn)的觀點因其在一審數(shù)次公開開庭時均未出現(xiàn)過，本次上訴中，被答辯人又大談這一不知所云的觀點。而本案根本不存在“獨立于此郵件之外的唯冠全權(quán)代表的另行證明”，因此，電子郵件不作為效力文件。需要指出的是：上述郵件的附件原文在蘋果一方“證據(jù)”郵件公證書中均有記載，而譯文，卻被蘋果一方刻意略去，沒有提供。例如：2009年12月8日11:05, Jonathan Hargreaves發(fā)給Huy Yuan的郵件中提及：“Finally can you ask Mr. Mai whether he has the authority to blind Proview Electronics Co.,Ltd?(譯文：最后，你可否向麥先生詢問他是否有權(quán)代表唯冠電子股份有限公司？)”。而即使是從經(jīng)蘋果一方過濾加工后的電子郵件內(nèi)容來看，其出讓方也僅僅是臺灣唯冠，而絕非我方深圳唯冠。對于我方代理人指出的這一事實與觀點，蘋果一方當(dāng)庭竭力回避卻無法否認(rèn)，并且直至一審判決仍一直無法提供其所謂的授權(quán)代表Jonathan Hargreaves這一自然人的身份證明文件。該電子郵箱主人是外國人，行為均發(fā)生在境外，依照中國司法訴訟證據(jù)規(guī)則，必須是由境外當(dāng)?shù)毓C、中國相關(guān)使領(lǐng)館認(rèn)證，方可作為證據(jù)使用。蘋果一方（通過自己專門設(shè)立的IPAD公司,即被答辯人二）向臺灣唯冠購買該公司全部IPAD商標(biāo)，（由蘋果一方擬定的）轉(zhuǎn)讓協(xié)議、IPAD清單上，出讓方均明確記載為臺灣唯冠公司，簽約授權(quán)書也是臺灣唯冠公司出具的，轉(zhuǎn)讓款項也是由被答辯人二直接向臺灣唯冠公司支付的。所謂“利益平衡”原則的主張，實為掩蓋其商標(biāo)侵權(quán)劣跡。蘋果一方與臺灣唯冠間荒唐地買賣第三人的商標(biāo)，其低級錯誤的產(chǎn)生，主要過失在蘋果一方。蘋果一方所謂“集體交易”和“實際履行”的觀點，偷換了交易主體的概念，與客觀事實及法律相悖。從蘋果一方一審提供的、其真實性無法確認(rèn)的郵件“內(nèi)容”來看，也可以看到出讓方均系指臺灣唯冠，而不是我方深圳唯冠。廣東廣和律師事務(wù)所高級合伙人肖才元律師為勝訴一方唯冠科技（深圳）有限公司的主辦律師、第一代理人。深圳中院一審判決，駁回了兩原告的全部訴訟請求。唯冠公司二審答辯的主要觀點為：蘋果一方提交的“核心”證據(jù)所謂的電子郵件均發(fā)生在蘋果一方與本案案外人唯冠電子股份有限公司之間，并無我方任何授權(quán)人員的參與。實際履行最基本的特征是向合同簽約的對方主體履約。而本案交易雙方均清楚：出讓方就是臺灣唯冠，故本案根本不存在表見代理。根據(jù)“最密切聯(lián)系原則”，應(yīng)當(dāng)依法適用中國法律?！抖彺疝q狀》全文如下：二 審 答 辯 狀答辯人（被上訴人、一審被告）：唯冠科技（深圳）有限公司法定代表人：楊榮山 董事長住所地：深圳市鹽田區(qū)沙頭角保稅區(qū)223棟北訴訟代理人：肖才元 廣東廣和律師事務(wù)所律師訴訟代理人：謝湘輝 國浩律師集團（深圳）事務(wù)所律師被答辯人一（上訴人一、一審原告一）：蘋果公司（Apple Inc.）住所地：美國加利福利亞州庫珀蒂諾市950142084茵芬蒂環(huán)道1號（1 INFINITE LOOP,950142084 CUPERTINO,CALIFORNIA,）法定代表人：Douglas G. Vetter被答辯人二（上訴人二、一審原告二）：IP申請發(fā)展有限公司（IP Application Development Limited）住所地：英國倫敦艾利大街28號3層（28 ELY PLACE,3RD FLOOR,LONDON,EC1N6AA,UNITED KINGDOM）法定代表人：Haydn Calvin Wood因蘋果公司、IP申請發(fā)展有限公司訴唯冠科技（深圳）有限公司商標(biāo)權(quán)權(quán)屬糾紛兩案，蘋果公司、IP申請發(fā)展有限公司不服深圳市中級人民法院（2010）深中法民三初字第20233號民事判決、提起上訴，我方為此答辯如下：被答辯人（以下亦稱“蘋果一方”）與我方原本不存在所謂商標(biāo)權(quán)屬糾紛，蘋果一方提起的所謂“商標(biāo)權(quán)屬糾紛”，實為一場鬧?。禾O果一方與唯冠電子股份有限公司（以下亦稱“臺灣唯冠”）簽署的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》，將我方中國商標(biāo)注冊號分別為“1590557”、“1682310”的兩IPAD商標(biāo)錯誤地當(dāng)作臺灣唯冠的商標(biāo)進行轉(zhuǎn)讓。（1）該郵件