【正文】 的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂本行的基本管理制度； （四）制訂本行的具體規(guī)章； （五）提請董事會聘 任或解聘本行副行長、行長助理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人等其他高級管理層成員； （六）在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營管理活動； （七）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向當(dāng)?shù)卣?、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告； （八）本行章程或董事會授予的其他職權(quán)。 根據(jù)經(jīng)營管理需要，本行可在高級管理層設(shè)置若干高級專業(yè)管理職位。 第一百 四十 條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）依法準(zhǔn)備和及時遞交國家有關(guān)部門要求的董事會、股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）為董事會決策提供意見或建議，協(xié)助董事會在行使職權(quán)時切實遵守國家法律、法規(guī)、本行章程。 第五節(jié) 董事會秘書 28 第一百三十 八 條 董事會設(shè)董事會秘書。董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）提議召開臨時董事會； （三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （四）簽署本行股票、債券及其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； （六）行使本行法定代表人的職權(quán)； （七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （八）董事會授予 的其他職權(quán)。 第一百 三十三 條 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及時報告持有本行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制本行的關(guān)聯(lián)股東名單。 第一百 三十一 條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百 三十 條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄 上簽名。董事會會議作出的關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決議必須經(jīng)無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過。 第 一百二十 七條 每一董事享有一票表決權(quán)。 26 第一百二十 六 條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百 二十二 條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在接到提議后 10 日內(nèi)召集董事會臨時會議： （一）董事長認(rèn)為有必要時； （二）代表十分之一以上表決權(quán) 的股東聯(lián)名提議時； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （四） 二分之一以上獨立董事提議時； （五） 監(jiān)事會提議時。董事會會議分為例會和臨時會議。 第一百 二十 條 董事會各專門委員會的組成、議事規(guī)則、工作職責(zé)由董事會制定。 審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)巍? （一） 薪酬與考核委員會委員在審議與其相關(guān)的績效考核與薪酬分配方 案或決議時，應(yīng)進(jìn)行回避。經(jīng) 批準(zhǔn)的重大關(guān)聯(lián)交易在批準(zhǔn)之日起 10 個工作日內(nèi)報監(jiān)事會與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1％以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的 5％以上的關(guān)聯(lián)交易為重大關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易控制委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)巍? 第一百 一十三 條 董事會設(shè)立關(guān) 聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會。 董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作 為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。 第一百零八條 董事會應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的議事規(guī)則，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。獨立董事 7 名。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。任期屆滿，可以連選連任，但在本行任職時間累計不得超過 六年。 第一百條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）可 能造成本行重大損失的事項； （四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人或中小股東利益的事項； （五）高級管理層成員的聘任與解聘； （六）法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。 如因獨立董事辭職導(dǎo)致本行董事會 中獨立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)在本行股東大會選出下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。 第九十六條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免： （一）因職務(wù)變動不符合獨立董 事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的； （三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的； （四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形； 除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 20 第九十 五 條 董事會提名委員會、單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第 九 十條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第八十 七 條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第八十 五 條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席三分之二以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用資 金或者將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會； 18 （八）未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息 。 下列人員不得擔(dān)任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十 六 條規(guī)定情形的人員； （二）有《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三） 有《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》第九條、第十條規(guī)定情形的人員； （四） 有《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》第八十條、第八十一條規(guī)定情形的人員； （五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。 本行應(yīng)當(dāng)及時將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第七十 四 條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。 第七十 二 條 股東大會審議有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 （三）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十 四 條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊資本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三） 本行 章程的修改； （四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十 三 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第 六十 條 本行董事會應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。會議登記冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明 和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。法人股東和自然人股東可以委托其代理人出席會議。董事會不履行 或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨 或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10％以上的股東，可以自行 召集和主持 ，但應(yīng)將召開會議的決定以書面形式通知董事會并報 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 備案。 第 五 十條 本行召開股東大會，須在擁有本行三分之二股份以上的股東或授權(quán)代理人出席時方可召開。 因特殊原因需要延期召開的，應(yīng)及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。 本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 第二節(jié) 股東大會 第四十 三 條 股東大會由本行股東組成，是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 本行監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股權(quán)的 50％時，本行有權(quán)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。 股東在以本行股權(quán) 出質(zhì) 為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并在事前向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股份數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程行使出資人的權(quán)利，不得利用其控股地位謀取不當(dāng)利益，或損害本行和其他股東的利益 。 第三十 七 條 本行股東享有以下權(quán)利： （一）依照其所持有股份份額獲得股利和其他形式的 利益 分配； （二）出席或委托代理人出席本行股東大會； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓 、贈與或質(zhì)押其所持有的 股份； （五）單獨或合并持有本行表決股份總額 3％以上股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會 、監(jiān)事 會 或者高級管理 層相關(guān)人員 出席股東大會接受質(zhì)詢 ； （六）本行終止或清算后，依法取得本行的剩余資產(chǎn)； （七）股東在合法權(quán)益受到侵害時， 有權(quán)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失； （八）有權(quán)查閱本行章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告 ； 8 （九）對本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （十）國家法律 法規(guī)及本章程賦予 的其他權(quán)利。 本行保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。 第五章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十 五 條 持有本行股票并在股東名冊登記的為本行股東。 第三十 三 條 本行發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第 三十條 本行收購本行股份，可以以下列方式之一進(jìn)行： （一） 向全體股東按照相同比例發(fā)出收購要約； （二） 通過公開交易方式購回； （三） 適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 （五）適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二節(jié) 股份的增減和回購 第二十 七 條 本行根據(jù)經(jīng)營 和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可采用下列方式增加注冊資本： （一） 非公開發(fā)行股份 ； （二） 向現(xiàn)有股東配售股份； （三） 向現(xiàn)有股東派送紅股； （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 第二十 四 條 本行股票由董事長簽署，并加蓋本行公章。 5 第二十 二 條 本行股份采取 股票形式 。 第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十 九 條 本行的全部資本劃分為等額股