境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問(wèn)題-全文預(yù)覽
【正文】 的資產(chǎn)必須權(quán)屬清晰 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問(wèn)題 ? 國(guó)內(nèi)批準(zhǔn)是否需要或已經(jīng)取得，包括但不限于： ? （ 1）上市企業(yè)是否適用前述的 “ 紅籌指引 ” ，如適用，是否按照“ 指引 ” 申請(qǐng)并通過(guò)相關(guān)部門(mén)的審批； ? （ 2）紅籌上市企業(yè)是否已經(jīng)按照 《 國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》（簡(jiǎn)稱 “ 75號(hào)文 ” ）、 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （簡(jiǎn)稱 “ 10號(hào)令 ” ） 辦理外匯登記、商務(wù)審批等相關(guān)法律手續(xù)； ? （ 3） H股、 S股、 N股等境內(nèi)注冊(cè)、境外上市的股份有限公司是否已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部的審核同意。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的程序 H股（以香港上市為例） 有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司 由企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所同時(shí)報(bào)送申請(qǐng)材料 (如在香港主板上市，須首先由企業(yè)所在地的省級(jí)人民政府批準(zhǔn)并出具推薦函 )，并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)商國(guó)資委（如企業(yè)為國(guó)有性質(zhì)）、國(guó)家發(fā)改委，征詢意見(jiàn) 在取得國(guó)資委（如企業(yè)為國(guó)有性質(zhì)） 、發(fā)改委的意見(jiàn)后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理企業(yè)的申請(qǐng)，并依程序作出審批 境內(nèi)企業(yè)境外上市的程序 H股（以香港上市為例，續(xù)） 在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)后，向香港聯(lián)交所提交證監(jiān)會(huì)批文以及香港聯(lián)交所要求提供的他材料文件 對(duì)香港聯(lián)交所上市科審核所提出的意見(jiàn)及時(shí)予以答復(fù)和解釋?zhuān)鞒鱿鄳?yīng)的修改 通過(guò)香港聯(lián)交所上市委員會(huì)聆訊，在適當(dāng)時(shí)機(jī)安排發(fā)行上市 境內(nèi)企業(yè)境外上市的程序 紅籌股 原境內(nèi)企業(yè)股東在境外設(shè)立特殊目的公司（ SPV），作為境外上市融資的主體。 ? （五）上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 境內(nèi)監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定 ? 1999年中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ? （一）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 美國(guó) (NASDAQ)全國(guó)市場(chǎng) ? 滿足以下三標(biāo)準(zhǔn)之一即可 ? 標(biāo)準(zhǔn)一： ? 凈資產(chǎn)不少于 1500萬(wàn)美元； ? 最近一年 (或最近三年中的兩年 )稅前盈利不少于 100萬(wàn)美元； ? 公眾股東持股量在 110萬(wàn)股以上，公眾持股市值在 800萬(wàn)美元上； ? 股價(jià)不低于 5美元； ? 持有 100股或以上的股東人數(shù)不少于 400人； ? 至少有 3個(gè)做市商 (Market Maker)； ? 無(wú)營(yíng)業(yè)記錄要求； ? 符合要求的公司治理結(jié)構(gòu)； 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 美國(guó) (NASDAQ)全國(guó)市場(chǎng) （續(xù) 1） ? 標(biāo)準(zhǔn)二： ? 凈資產(chǎn)不少于 3000萬(wàn)美元； ? 公眾股東持股量在 110萬(wàn)股以上，公眾持股市值在 1800萬(wàn)美元上； ? 股價(jià)不低于 5美元； ? 持有 100股或以上的股東人數(shù)不少于 400人； ? 至少有 3個(gè)做市商 (Market Maker)； ? 要求有兩年的營(yíng)業(yè)記錄； ? 符合要求的公司治理結(jié)構(gòu)。 ? 招股結(jié)束后公眾持股量不得少 15%或者 500,000股 (最其大者 )，股東最低人數(shù)不少于 500人。每位投資者獲分配的股票數(shù)量不得超過(guò)邀購(gòu)股總數(shù)的%。 ? 如果市值大于 1000百萬(wàn)新元之間 (含 100)，招股結(jié)束后公眾持股量不得少于 12%，股東最低人數(shù)不少于 1000人。 ? 盈利、資產(chǎn)規(guī)模符合 以下條件之一 ： ? 過(guò)去三年累積稅前盈利至少達(dá)新幣 750萬(wàn)元，過(guò)去三年中的年稅后盈利至少達(dá)新幣 100萬(wàn)元； ? 過(guò)去兩年累積稅前盈利或其中一年的稅前盈利至少達(dá)新幣 1千萬(wàn)元； ? 無(wú)最低盈利要求，但要求招股上市的市值須至少達(dá)新幣 8千萬(wàn)元。 ? 2021年 11月，奧瑞金與 Chardan China Acquisition公司完成合并，獲得 2400萬(wàn)美元融資并同時(shí)在 NASDAQ主板交易。 維克利夫國(guó)際公司向美國(guó)威爾克制藥有限公司的股東增發(fā)新股，美國(guó)威爾克制藥有限公司股東以股權(quán)置換的方式完成了反向收購(gòu)。 ? SPAC（ Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購(gòu)公司） ? SPAC是指公司管理人先募集到管理資金，隨后在 OTCBB上市交易，成為新 “ 殼公司 ” ，然后再在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（如美國(guó) SEC規(guī)定的 18個(gè)月內(nèi)）收購(gòu)重組目標(biāo)企業(yè)，從而達(dá)到合并上市的目的。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 反向收購(gòu)（續(xù)） ? 柜臺(tái)交易市場(chǎng)（ OTCBB） ? OTCBB是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)媒介，并不是證券發(fā)行公司掛牌服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是分散于美國(guó)各地并由券商投資建立的一個(gè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)。M Technologies注冊(cè)尚德控股公
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