【正文】 聯(lián)交所上市，其它股票不在香港聯(lián)交所流通。 （ 4）被收購企業(yè)凈資產規(guī)模和股本數(shù)量又不能太低，否則會影響再融資規(guī)模。 殼資源的選擇 一般來說，對殼資源的選擇主要應考慮殼資源的獲得成本、殼資源可能存在的風險（隱性成本）、殼資源資產重組成本、重組后融資能力和發(fā)展空間等因素。這樣一個融資平臺的搭建，將給蘇寧集團至少帶來以下幾方面的戰(zhàn)略意義： 第一，蘇寧集團將獲得企業(yè)發(fā)展急需的資金，實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)跨越式發(fā)展； 第二，低成本融資平臺的搭建將大大降低企業(yè)的財務成本，提升企業(yè)的競爭力； 第三，利用股市融資的蘇寧集團將占有能形成穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質非再生性資產； 第四，形成蘇寧集團和股份公司之間良性循環(huán)機制，即蘇寧集團建設項目 ——股份公司通過融資以資本市場溢價率購買項目 ——蘇寧集團獲得資金繼續(xù)投入新的建設項目。 07年 1月 31日獲證監(jiān)會通過。 蘇寧集團 吉林國資 ST吉紙 吉林晨鳴 吉林紙業(yè)集團 轉讓 20, 萬股， % 支付 2元 注入天華百潤 95%的股權和華浦高科95%股權 豁免購買股權形成的債務 轉讓所有資產 3億 蘇寧集團的保護策略 *ST 吉紙通過債務重組后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的 “ 凈殼 ” 公司； 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的 *ST 吉紙國有股股份。 收購的關鍵步驟 恢復上市 履行債務和解協(xié)議，避免破產 *ST 吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署《資產收購協(xié)議》，并與吉林造紙（集團）有限公司簽署《承債式收購資產協(xié)議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團 股權轉讓：蘇寧集團與吉林國資達成股權轉讓協(xié)議 資產重組與股權分置改革 江蘇蘇寧環(huán)球集團將對吉林紙業(yè)進行重大資產重組，以其持有的天華百潤和華浦高科各 95％的股權，按溢價評估的 4． 03億元重估值轉讓給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權而產生的全部債務，即無償獲得該項經營性資產。截至 2021年 6月 30日止，公司資產總額為 21． 32億元，負債總額為23． 35億元，累計未彌補虧損為 12． 56億元。 2021年，又投資 4160萬元，控股經營吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產 10萬噸木漿生產基地。晨鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。 江西晨鳴紙業(yè)公司年產 35萬噸的低定量涂布紙以及在本部的 30萬噸涂布白紙板項目。 2021年 7月，公司被列入全國首批 B股上市公司增發(fā) A股的行列。主要品種為銅版紙、輕涂紙、包裝用紙、文化用紙和新聞紙 產業(yè)鏈不斷延伸?？芍^國內增長最快的紙業(yè)公司之一。 1除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數(shù)據計算）。 中國內地股票發(fā)行條件（ 2） 具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%。 公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。 產業(yè)與金融，實為德隆之兩翼，一翼已折，焉能不敗？ 企業(yè)投融資原則的綜合思考：太平洋建設的案例 BT模式，典型的財務不匹配 近百億的資產竟因為 100多萬元被告上法庭，引爆了銀行逼債 財務定律： 用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪 ！ 利潤重要，但現(xiàn)金更重要 企業(yè)的成功并不只表現(xiàn)于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力 三、企業(yè)融資渠道和案例 企業(yè)融資渠道分析 債務融資 權益融資 銀行貸款 商業(yè)信用 債券融資 租賃融資 典當融資 民間信用 信托 股票融資 股權轉讓 盈余融資 期限性；抵稅作用；成本低；有財務杠桿作用；財務風險大；不會分散股東控制權。 德隆的股票戰(zhàn)略、產業(yè)整合失敗 —— 02年以前的股票戰(zhàn)略，無以為繼，曲高和寡。靈活運用這些金融平臺的多種金融工具和信用擔保手段，或隱蔽、或違規(guī)，資金源源不斷流入德隆目標項目。第二種方式，是利用近年來地方城市商業(yè)銀行紛紛增資擴股的機會，或控股，或參股，或是派駐董事和高官人員控制商業(yè)銀行，直接套走銀行資金。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 危機爆發(fā)前，主要來自籌資性現(xiàn)金流量的流入，尤其是其中的債務融資。 融資性現(xiàn)金流，這是德隆現(xiàn)金鏈條維系的關鍵。簡言之，處于成熟期，產生正的經營性現(xiàn)金流的項目和高風險期、培育期的項目相比，太少了。在未來 4年內，仍以乳品為核心產業(yè)和主營業(yè)務，將以乳品產業(yè)鏈適時帶動相關產業(yè)（子公司）的縱向發(fā)展，并將以資產經營為手段加速自身的橫向外部增長。在保證完成業(yè)務增長的前提下，通過制定合理的預算計劃，嚴格控制了資本支出投資；加強了經營業(yè)績考核，使管理者更加注重經營效益；采取各種措施，控制管理費用；公司還利用國際金融市場低利率的環(huán)境，首次向國際資本市場籌措 7億美元銀團貸款，所籌措資金全部用于基礎工程建設，降低了公司財務費用，改善了債務結構。 創(chuàng)造價值從財務的角度上就是要追求現(xiàn)金流和盈利的持續(xù)增長。 發(fā)達國家的統(tǒng)計資料表明，將近 4/5的破產企業(yè)是獲利企業(yè)，他們倒閉并不是因為虧損，而是現(xiàn)金不足。 ? 公司治理落后 — 產權結構單一影響了科學決策和資本來源多樣化。 巨人公司案例留給我們的思考？ 產品成功為何不一定帶來企業(yè)成功？天災還是人禍？ ? 營運資金管理 — 巨人集團資產流動性極差；用生物工程和計 算機項目的盈利現(xiàn)金流投向巨人大廈。過去巨人的資金要么是辦公樓、巨人大廈，要么就是債權。另外的 1億資金是靠賣樓花籌到的，因為房地產正熱嘛。 風險凸現(xiàn)，無法應對經營環(huán)境變化。 傳統(tǒng)的產品運營模式無法鑄就巨人奇跡，冒險地運用了巨額短期負債的方法。 ? 平衡性的融資策略 — 用短期性融資來源滿足短期性資產配置，長期性融資來源滿足長期性資產配置，是為均衡。 營運資本需求 =營運資產 —營運負債 匹配原則與營運資本需求 銷售額的 25% 營運資本中的長期投資 營運資本需求 季節(jié)性波動部分，由短期資金支持 ? 企業(yè)籌資策略中的平衡 — （資產負債表右上方形成） 短期融資： 成本低，但是惡化企業(yè)的償債能力指標即風險大； 長期融資： 成本高，但是不會惡化償債能力指標即風險較??； 成本最低、期限最短的融資方式： 通過上下游企業(yè)之間應付、預收方式形成的無息占款，成本雖低，但是償債指標為之惡化，只能應付短期性資產配置（例如：存貨、短期應收款），無法滿足長期性資產配置的特點。 股利決策： 如果沒有可獲得 最低可接受 收益率的足夠 項目，則考慮 將盈利返還 給投資者。如 項目風險與收 益；資本預算 等。 企業(yè)投融資戰(zhàn)略與成長模式 從資產到利潤到權益是產品運營的基本模式 ?通過占有上下游企業(yè)的金融資源，以應付、預收款來擴張資產是品牌運營的成功之本 成長途徑：擴張短期負債 ?通過擴張長期負債、負債性權益、股本及資本公積金來生成資產，以現(xiàn)金流來支持負債（收益率及流動性的平衡），以利潤增長來推高市值（ MARKET CAP），以股權來收購資產 ?資產（債務市場抵押品）及利潤（資本市場抵押品）是資本運營的手段 成長途徑：擴張未分配利潤 二、企業(yè)投融資的幾個原則 匹配原則 匹配原則，即長期資產由長期資金支持，短期資產由短期資金支持 不匹配的財務戰(zhàn)略風險大 資金成本會發(fā)生變化，利率 資金的可持續(xù)性不保險 嚴格意義上的匹配原則還指用短期融資支持季節(jié)性資金需求，用長期資本支持長期性營運資本需求。 ? 保守型的融資策略 — 盡可能采取長期性融資來源滿足短期性的資產配置，雖然成本高，盈利弱，但是風險很小。 ? 1989 承包天大深圳科工貿電腦部 4000元 ? 1991 珠海巨人新技術公司 200萬元 ? 1992 珠海巨人高科技集團公司 ? 1993 銷售額 ? 1994 巨人大廈動工 （預算 12億元） ? 1995 生物工程成功，全面營銷，大批生產 ? 1996 五月輝煌，十一月財務危機，多方求貸 ? 1997 工程延期，內地樓花退款，巨人集團面臨破產 ? 2021 腦白金，史玉柱重出江湖來還債 巨人公司呢？錯在哪里？ —— 同樣的“ 零負債 ” 不一樣的 “ 風情 ” ！ 早年巨人的起步階段： 沒有多少凈資產，沒有固定資產投資，資產方主要是短期存貨，這個時候，內源性融資、零息占款是最佳選擇 ——成本最低、周轉最快、杠桿最高，風險不大。而這個時候支撐其現(xiàn)金流的依然只有：內源性融資、短期零息占款。雖然我手中只有幾百萬流動資金，但在 1993年時，巨人 M6403漢卡在市場上賣