【正文】 估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小?，F(xiàn) A 股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財政部要求 A 股份公司重新評估并連同國有股權(quán)管理方案一起報請確認(rèn)，后因業(yè)務(wù)是否移交國資委而不再受理。 15 2） 證監(jiān)會規(guī)定：上市公司對外擔(dān)保，對方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。 執(zhí)行《企業(yè)會計制度》前土地使用權(quán)價值作為無形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司 ,可不作調(diào)整 ,其土地使用權(quán)價值按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定的期限平均攤銷。結(jié)轉(zhuǎn)時，將土地使用權(quán)的賬面價值一次計入房地產(chǎn)開發(fā)成本。但應(yīng)注意 該其他 企業(yè)的股東或出資人必須召開董事會和股東大會，通過決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)利為前提。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率 %，但盈利能力過差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小 企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在 10%至 30%之間（僅供參考），公司的成長性非常重要。問題（ 1）公司補貼的收入？問題（ 2）股東認(rèn)為：是他們上交了個人所得稅，應(yīng)該返還給個人？ 答： （ 1）返還的部分個人所得稅均為公司補貼收入。 50、 公司在股份制改造中，土地處置是交納 20%的土地出讓金買斷 50 年的土地使用權(quán)，公司上市時，能否評估入賬？ 答： 如另外 80%未繳納則應(yīng)補齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。 答：審核時對自然人股東的資金來源應(yīng)予重點關(guān)注， 防止自然人股東的資金來源于股份公司或大股東； 如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。 4 “行業(yè)地位”在上市審查時具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？ 答： 行業(yè)前幾名沒有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢。 答： 主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于 70％ ，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于 70％ 。子公司由于是獨立的法人主 體，獨立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計損益，從而在發(fā)生虧損時部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。 3 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 答： 5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競爭。 3 某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國外知名酒店管理集團(tuán)進(jìn)行管理，并借助于管理集團(tuán)的品牌（商標(biāo)）進(jìn)行經(jīng)營，沒有形成自己的品牌，這種狀況對公司上市有何影響？ 答： 審核時更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營能力（是否有自己的優(yōu)勢；是否與管理集團(tuán)簽訂長期的合同等）；這種狀況對上市有較大的 負(fù)面影響。 3 A 公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有 5 個發(fā)起人，其中發(fā)起人 B 公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其 C 子公司（ B 公司擁有 C 公司 75％ 的股權(quán)， C 公司為一家合資企業(yè)） 51%的股權(quán)出資 ,從而把 C 公司納入了 A 公司合并報表的合并范圍。 3 軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬 地其他 企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 答： 構(gòu)成 3 中小企業(yè) 板發(fā)行 定價是否延續(xù)主板不超過 20 倍市盈率的不成文規(guī) 定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票？ 答： 目前應(yīng)當(dāng)還是不超過 20 倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票。該兩家公司的土地也不必辦理過戶。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)?，F(xiàn)實中，一般不繳納個人所得稅。②中介費用包括改制輔導(dǎo)費用和發(fā)行費用。凈資產(chǎn) 6000 萬元。 2 某公司是民營企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。一方面，擴大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶在絕對交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴展其他的客戶來源。補償年份計算截至改制完成時點。 1 股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？ 答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動，民主管理，提留積累，按勞分配與按 股分 紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對企業(yè)事務(wù)表決實行 1 人 1 票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。保薦機構(gòu)的行為由證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來監(jiān)管。 1 關(guān)于保薦人的問題：公司上市前，保薦人就是主承銷商，對嗎？保薦人與公司財務(wù)顧問是什么關(guān)系？中國目前有多少 家符合 要求的保薦機構(gòu)，可否列舉幾個表現(xiàn)較好的保薦機構(gòu)？保薦人的行為有誰來監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？ 答：原則上從公司正式申 報材料開始，保薦機構(gòu)和主承銷商是一個。全國具有保薦資格的機構(gòu)約 67 家。 詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市 指南》 1 從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機構(gòu)，在什么時候介入（聘請）？ 答：改制為股份有限公司時，通常應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行審計、驗資和評估工作；聘請律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見 書。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā) [1997]198 號）的規(guī)定，對于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅 股屬于 股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個人所得征稅 .但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng) 交納個人所得稅。剝離時注意配比原則。 實際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。 3 從產(chǎn)品市場細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競爭”的一種重組模式選擇，而對當(dāng)前“鼓勵企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請問：①您對這種模式選擇有 何認(rèn)識 ？風(fēng)險怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動力用煤）劃分，重組成精煤或動力煤專業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險怎樣？是否必須整體上市？ 答：根據(jù)細(xì)分市場來規(guī)避同業(yè)競爭，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場的產(chǎn)品之間沒有替代性。但根據(jù)第 2 號審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了帳 務(wù) 調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 答復(fù)同上 民營企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績， 其并未對 企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。 2 注：證監(jiān)會 116 號文，對整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有 116 號文頒布后改制報送材料的公司（理論上 2022 年 9 月后），現(xiàn)有沒有一個明確的解釋。 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上 是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而 非設(shè)立 登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1： 1 折股。 答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。 1 中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班問題解答 創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心編者提示：截至 7 月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，我們將學(xué)員在培訓(xùn)班上所提問題進(jìn)行匯總，委托東北證券有限責(zé)任公司與廣東君言律師事務(wù)所的專業(yè)人士予以解答。 一、改制與輔導(dǎo) 有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國有企業(yè)，不能按照評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。 如果國資局投入評估后 85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下 15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng) 營性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會被認(rèn)為屬于整體改制。請問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績是否可以 連續(xù)計算？ 答：不屬于整體改制，業(yè)績不能連續(xù)計算?？煞裣葘Y產(chǎn)進(jìn)行評估，依據(jù)評估 后結(jié)果 進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以， 是否可以連續(xù)計算業(yè)績？ 答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評估，然后審計再進(jìn)行整體變更。除上述兩種情 況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績連續(xù)計算。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法避免上述問題， 況且以 煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競爭問題，故不應(yīng)提倡。 某一國有獨資公司擬通過政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算？整體改制過程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問題？ 答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計算業(yè)績。不繳納個人所得稅。 發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的 %3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（ 20 萬）、發(fā)行手續(xù)費、保薦費等。 詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》 1 改制如何選擇中介機構(gòu)，全國有多少家具有保薦資格的機構(gòu)？中介機 5 構(gòu)的收費如何？國家是否有相關(guān)規(guī)定？ 答：盡量選擇經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。 1 更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時間？ 答：輔導(dǎo)時不涉及保薦代表人的問題。可以看歷年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項目人員的水平。 若該 公司為擬上市 公司，應(yīng)注意引進(jìn)新的投資者與業(yè)績連 續(xù)計算、實質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競爭、是否在未來可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。 2 對改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補償，若改制前未予補償，改制后是否可以補償？如何補償？補償資金如何解決？ 答：可以補償。自 2022 年起，為亞 洲最大的磷化工企業(yè) ― ― 總公司生產(chǎn)化工原料，目前 上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問題，請問該公司是否可以按照上市目標(biāo)進(jìn)行操作？如果上市，如何減少對 公司的市場依賴度？ 答：可以。 若工 會原為實質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓 給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績連續(xù)計算方面存在問題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。已通過 ISO9000 和環(huán)保 14001 認(rèn)證。 7 改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影 響業(yè)績計算？未分配利潤轉(zhuǎn)股本是否 繳 個人所得稅？如何區(qū)別對待新舊股？ 答：①目前 未存在 對造紙行業(yè)的限制性政策。