【正文】 １）在任何不履行的情況下，受損方當(dāng)事人可以通知另一方當(dāng)事人，給予一 段額外的履行時間。 第６．１．１條 （定義） 本通則中“不履行”系指一方當(dāng)事人未能根據(jù)合同履行其任何義務(wù)，包括有缺 陷履行和遲延履行。 第５．２．３條 （艱難的效果） （１）在出現(xiàn)艱難情況下，不利一 方當(dāng)事人有權(quán)要求重新談判，應(yīng)沒有不當(dāng)延 遲地提出該要求并應(yīng)說明依據(jù)的理由。如拒絕只影響某些條款的 效力，僅該部分條款無效，只要適當(dāng)?shù)乜紤]所有相關(guān)情況后，有理由繼續(xù)維持合同 的其他部分。 他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何費用。 如前述標(biāo)準(zhǔn)均不適用，付款應(yīng)按比例指向所有債務(wù)。但是，該款項應(yīng)首先支付任何費用，其次是應(yīng)付利息，最后為本金。 （４）但是，債務(wù)人到期應(yīng)付款而未付時，債權(quán)人可要求債務(wù)人根據(jù)到期應(yīng)付 款時或?qū)嶋H付款時適用的通行匯率進(jìn)行支付。 （２）在轉(zhuǎn)帳支付情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機構(gòu)時 解除。 （４）凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最 近似的因素來代替。 （２）一方當(dāng)事人必須承擔(dān)合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費用。 第５．１．１２條 （提前履行） （１）債權(quán)人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。 第５．１．１０條 （部分履行） （１）到期應(yīng)履行合同時，債權(quán)人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對 履行合同剩余部分的擔(dān)保，除非他這樣做沒有合法的理由 。 第５．１．７條 （履行的時間） 一方當(dāng)事人必須在下列時間履行其義務(wù)： （ａ）如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時間。 第５．１．４條 （取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力的義務(wù)） （１）如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及取得特定結(jié)果的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)取得特 定結(jié)果。 第４．８條 （語言差異） 如果合同是以兩種或兩種 以上具有相同效力的文字起草的，若文本間存在差異， 則優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。 第４．５條 （反條款提議人規(guī)則） 如是一方 當(dāng)事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對其不利的解釋。 第４．２條 （陳述和其他行為的解釋） （１）一方當(dāng)事人的陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)該當(dāng)事人的意圖來解釋，如果另一 方當(dāng)事人已知或不可能不知道此意圖。 第３．１９條 （未涉及的問題） 本通則不處理產(chǎn)生于以下事項的無效： （ａ）缺乏能力， （ｂ）缺乏授權(quán)，或 （ｃ）不道德行為或非法行為。 第３．１６條 （宣告合同無效的追溯力） （１）無效宣告具有追溯力。 第３．１３條 （宣告合同無效的通知） 必須以通知宣告合同無效且該通知須送達(dá)另一方當(dāng)事人。 第３．１１條 （確認(rèn)） 如有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示 地確認(rèn)合同，不得再宣告合同無效。 第３．９條 （自始不能） （１）僅是合同訂立之時不可能履行所承擔(dān)義務(wù)的事實并不影響合同的效力。在此，其中應(yīng)考慮到： （ａ）另一方當(dāng)事人不公平地利用了宣告合同無效一方當(dāng)事人的依賴、經(jīng)濟(jì)困 境或迫切需要，或缺乏遠(yuǎn)見、無知、無經(jīng)驗或缺乏談判技巧的事實，以及 （ｂ）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。 第３．６條 （欺詐） 一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一 方當(dāng)事人的欺詐性陳述 導(dǎo)致，包括語言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)他應(yīng)予披露的事項的欺詐 性隱瞞?；? （ｂ）另一方當(dāng)事人在宣告合同無效時沒有本著對合同的信賴行事。 第２．２０條 （標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款的沖突） 如果標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。 第２．１７條 （根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同） （１）凡一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同，依本章１８條至２０條的 規(guī)定，適用訂立合同的一般規(guī)則。 （２）書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當(dāng)事人所同意的條件，不得 以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或?qū)χM(jìn)行補充。 第２．１５條 （保密的義務(wù)） 在談判過程中，一方當(dāng)事人提供 了應(yīng)保密的信息，另一方當(dāng)事人有義務(wù)不泄露 或不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂迷撔畔?，不論其后合同是否訂立? （２）合同的成立并不受下列情況的影響： （ａ）雙方當(dāng) 事人未就該條件達(dá)成協(xié)議，或 （ｂ）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的 確切條件，包括雙方當(dāng)事人的任何意圖，不在此限。如果要約人不做出這種異 議，合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。 第２．８條 （逾期承諾、傳遞遲延） （１）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意 見通知受約人， （２）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時能及 時送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲 延地口頭或書面通知受約人：他認(rèn)為其要約已經(jīng)失效。 第２．７條 （在規(guī)定的時間內(nèi)承諾） （１）要約人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的承諾期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的 發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 （２）接受要約于表示同意的通知送達(dá)要約人時生效。 （ａ）要約寫明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或 （ｂ）受約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項要 約的信賴行事。 第 ２．２條 （要約的撤回） （１）要約于送達(dá)受約人時生效。 （３）如第（２）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營業(yè) 地或通訊地址時，“到達(dá) ”被通知人。 第１．９條 （慣例和習(xí)慣做法） （１）雙方當(dāng)事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習(xí)慣做法對雙方當(dāng) 事人均有約束力。 第１．７條 （本通則的解釋及補充） （１）在解釋本通則時，應(yīng)考慮其國際特性及其目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的 需要。 第１．４條 （合同的約束性） 有效訂立的合同對雙方當(dāng)事人有約束力。 （２）以下情況可以適用本通則： （ａ）雙方當(dāng)事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”（“ｌｅｘ ｍｅｒｃａｔｏｒｉａ”）或類似法律管轄；或 （ ｂ）雙方當(dāng)事人未選擇任何法律管轄其合同。 目前，在眾多的國際法律文件中，用于表述同一概念的術(shù)語各不相同，顯然存在著被誤解和被錯誤解釋的風(fēng)險。 ７．《通則》可作為國內(nèi)和國際立法的范本 鑒于《通則》固有的優(yōu)點，它還可作為國內(nèi)和國際立法者在一般合同法領(lǐng)域或是針對一些特殊類型的交易起草立法時的范本。這種做法在最近的一些公約中的確已得到了明確的認(rèn)可（例如參見《１９８０年聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第７條）。在適用國內(nèi)法時，有可能依賴每一個法律體系中經(jīng)過長時間確立的解釋原則和標(biāo)準(zhǔn)。但另一方面，在根本不可能確定適用法的相關(guān)規(guī)則的情況下，或是在進(jìn)行相關(guān)的研究必須付出不相稱的努力和／或代價的情況下，這種做法將會是合理的。 ５．《通則》可替代國內(nèi)法適用 即使合同是由某一特定國內(nèi)法管轄，《通則 》也可能與之有關(guān)聯(lián)。 對于屬于《華盛頓公約》范疇的爭議，《通則》的適用甚至可以排除任何國內(nèi)法規(guī)則。即便在沒有這種授權(quán)的情況下，允許當(dāng)事人選擇“法律規(guī)則”而非國家法作為仲裁員裁決的基礎(chǔ)正成為一種 趨勢。 當(dāng)事人若想采納《通則》作為其合同的適用規(guī)則，則最好是將引用《通則》與仲裁協(xié)議結(jié)合起來。《通則》對“商事”合同并沒有給予任何明確的定義，只是假定對“商事”合同這一概念應(yīng)在盡可能寬泛的意義上來理解，以使它不僅包括提供或交換商品或服務(wù)的一般貿(mào)易交易，還可包括其他類型的經(jīng)濟(jì)交易，如投資和／或特許協(xié)議、專業(yè)服務(wù)合同，等等。 《通則》并未明確規(guī)定這些標(biāo)準(zhǔn)，只是設(shè)想要對“國際”合同這一概念給予盡可能廣義的解釋，以便最終排除根本不含國際因素的情形，如合同中所有相關(guān)的因素只與一個國家有關(guān)。 通則也可作為國內(nèi)和國際立法的范本。 在當(dāng)事人一致同意其合同受通則管轄時，適用通則。 在將《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》提供給國際法律界和國際商業(yè)界之時，理事會清楚地意識到《通則》并不是一項立即產(chǎn)生約束力的法律文件，因此，對《通則》的接受和認(rèn)可將在很大程度上依賴于《通則》本身具有說服力的權(quán)威。只有當(dāng)《通則》中的規(guī)則在文字上或多或少地采用了世界范圍內(nèi)普遍接受的《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的規(guī)定時，才直接以該公約作為其淵源。 《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》的目標(biāo)是要制定一套可以在世界范圍內(nèi)使用的均衡的規(guī)則體系，而不論在它們被適用的國家的法律傳統(tǒng)和政治經(jīng)濟(jì)條件如何。另外，理事會還對所需遵循的方針政策提供意見和建議，尤其是在工作組覺得難以達(dá)成一致的情況下。該工作組由 合同法和國際貿(mào)易法律領(lǐng)域的主要專家組成，它吸收了世界各主要法律體系的代表。 國際統(tǒng)一私法協(xié)會對于《國際商事合同通則》進(jìn)行詳盡闡述的動議便是來源于此。 《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則 （ 1994 版） 》 引言 向國際統(tǒng)一法方面的努力迄今為止基本上是采取有約束力的法律文件形式，例如超國家立法、國際公約，或是采用示范法的形式。 其他人進(jìn)而 倡議以國際重述的形式詳盡闡述合同法普遍通行的原則。 然而，直到１９８０年才成立了一個特別工作組來準(zhǔn)備《通則》各章的草案。然后，這些草案和注釋再由工作組討論，并被發(fā)送到眾多專家手里，包括國際統(tǒng)一私法協(xié)會廣泛聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)內(nèi)的通訊員。因為《通則》試圖適應(yīng)國際商事交易的需要而專門制定一種規(guī)則體系，這些規(guī)則使那些被認(rèn)為是最佳的解決辦法具體化，即使它們還未被普遍接受。而對每一條款所作的系統(tǒng)注釋也避免參照各個國家法律來解釋所采納的解決辦法的緣由和原理，這一事實本身也體現(xiàn)出《通則》的國際性。 自然，當(dāng)《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則》中提到的某些問題也包含在《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》中時，它們則遵循《公約》規(guī)定的解決辦法，這種適應(yīng)性恰如其分地反映了《通則》的性質(zhì)和范圍。 國際統(tǒng)一私法協(xié)會理事會成員名單（批準(zhǔn)《通則》理事會成員） Ｏｍｅｒ Ｉ．ＡＫＩＰＥＫ 土耳其 Ａｎｔｏｎｉｏ ＢＯＧＧＩＡＮＯ 阿根廷 Ｉｓａｂｅｌ ｄｅ ＭＡＧＡＬＨＡＥＳ ＣＯＬＬＡＣＯ 葡萄牙 Ｃｈａｒｌｅｓ Ｒ．Ｍ．ＤＬＡＭＩＮＩ 南非 Ｅ．Ａｌｌａｎ ＦＡＲＮＳＷＯＲＴＨ 美國 Ｌｕｉｇｉ Ｆ ＥＲＲＡＲＩ ＢＲＡＶＯ 意大利 Ｒｏｙｓｔｏｎ Ｍ．ＧＯＯＤＥ 英國 Ｙａｓｕｏ ＨＡＭＡＳＡＫＩ 日本 Ａｒｔｈｕｒ Ｓ．ＨＡＲＴＫＡＭＰ 荷蘭 Ｔｓｖｅｔａｎａ ＫＡＭＥＮＯＶＡ 保加利亞 Ｒｏｌａｎｄ ＬＯＥＷＥ 奧地利 ＬＹＯＵ Ｂｙｕｎｇ－Ｈｗａ 韓國 Ｆｅｒｅｎｃ ＭＡＤＬ 匈牙利 Ｖｉｃｅｎｔｅ ＭＡＲＯＴＴＡ ＲＡＮＧＥＬ 巴西 Ｊｏｒｇ ＰＩＲＲＵＮＧ 德國 Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＰＬＡＮＴＡＲＤ 法國 Ｊａｃｑｕｅｓ ＰＵＴＺＥＹＳ 比利時 Ａｌａｎ Ｄ．ＲＯ ＳＥ 澳大利亞 Ｊｏｒｇｅ ＳＡＮＣＨＥＺ ＣＯＲＤＥＲＯ ＤＡＶＩＬＡ 墨西哥 Ｂｉｓｗａｎａｔｈ Ｂ．ＳＥＮ 印度 Ｌｅｉｆ ＳＥＶＯＮ 芬蘭 Ａｎｎｅ－Ｍａｒｉｅ ＴＲＡＨＡＮ 加拿大 Ｉｏａｎｎｉｓ ＶＯＵＬＧＡＲＩＳ 希臘 Ｐｉｅｒｒｅ ＷＩＤＭＥＲ 瑞士 張月姣（Ｙｕｅｊｉａｏ Ｚｈａｎｇ） 中國 前言 （通則的目的） 通則旨在為國際商事合同制定一般規(guī)則。 通則可用于解釋或補充國際統(tǒng)一法的文件。在國內(nèi)和國際立法中有的以當(dāng)事人的營業(yè)地或慣常住所地在不同的國家為標(biāo)準(zhǔn)，而有的則采用更為基本的標(biāo)準(zhǔn)，如合同“與一個以上的國家有重要聯(lián)系”、“涉及到不同國家之間法 律的選擇”，或是“影響國際貿(mào)易的利益”。 各國和國際上對于消費者與非消費者間的區(qū)別所采用的標(biāo)準(zhǔn)也在變化。 ４．《通則》作為法律規(guī)則管轄合同 （１）當(dāng)事人明示選擇 因為《通則》代表了一種合同法規(guī)則體系，這些規(guī)則與現(xiàn)存各國法律體系中的規(guī)則是相同的，或者是最能適應(yīng)國際商事交易的特殊需要，因而當(dāng)事人將會有充分的理由明確地選擇《通則》作為其合同的適用規(guī)則，以之替代某一具體的特定的國內(nèi)法。仲裁員不必受某一特定的國內(nèi)法約束，如果當(dāng)事人授權(quán)仲裁員作為一個友好的組織者公正地行事，這一點就不言自明。其結(jié)果是：不論哪種法律是合同的管轄法，適用《通則》將可以排除任何特定國家法的管轄，而只遵從適用國內(nèi)法的強制性規(guī)則（參見第１．４條）。為避免或盡量減少因使用此類模糊概念給確定合同內(nèi)容帶來的不確定性，最好是求助于一套系統(tǒng)的、完善的規(guī)則體系，如《通則》。 以《通則》替代國內(nèi)法自然只能作為最后一種選擇。 ６．《通則》可用以解釋和補充現(xiàn)有國際法律文件 任何立法，不論是國際立法還是國家立法，都會有需要確定其每一條款的準(zhǔn)確含義的問題，而且不能指望這種