【正文】 提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市 場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。我們認(rèn)為 ,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。根據(jù)深圳證券交易所對 2021 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身 實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為， 2021 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。 （ 2）根 據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。其中，涉及的 176 名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。德正信綜評報(bào)字【 2021】第 043 號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時(shí)的情況。 投票表決中，在 2021 年 6 月 30 日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時(shí)，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。 公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。 2021 修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。 （四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 對公司信息披露情況的調(diào)查。 （ 3）同意將 《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。 ③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 ④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有 利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。 公司為商 品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為 億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未 億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為 億元。 ③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。 （ 3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案我們對本議案持否決意見，理由如下： ①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比 2021 平均下降了 ％，其中董事長 6 下降了 ％，總經(jīng)理下降了 ％。 （ 2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分 ，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。 （ 5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。截止目前，沒有證據(jù) 表明該地塊需改變功能。《資產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村 25 棟 一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。 在 2021 年 5 月 22 日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見： （ 1）經(jīng)核查，公司對改制時(shí)離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的 233人發(fā)放困難補(bǔ)助， 4 是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌 ，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。我們認(rèn)為 ,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。根據(jù)深圳證券交易所對 2021 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為， 2021 公司向 銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。 （ 2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 2 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。其中，涉及的 176 名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。德正信綜評報(bào)字【 2021】第 043 號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時(shí)的情況。 1 投票表決中，在 2021 年 6 月 30 日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時(shí) ，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。 公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交 年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。 (二 )在 5 月 17 日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下 事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見 : 公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。截止12 月 31 日，公司對外擔(dān)保余額為 0 元。具體出席會議情況如下 : 內(nèi)容董事會會議股東大會會議 內(nèi)召開次數(shù) 96親自出席次數(shù) 70委托出席次數(shù) 20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票 (二 )作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常 會議，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。 20xx 年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責(zé)的履行獨(dú)立董事職責(zé)，加強(qiáng)與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產(chǎn)管理情況，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小投資者的利益不受侵害，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。 五、其他工作。 對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和核查，確保交易價(jià)格公平、合理，交易審議程序合法、規(guī)范，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司無重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價(jià)公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的事項(xiàng)，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。對董事會提交的各項(xiàng)議案均認(rèn)真審議，積極與其他董事進(jìn)行討論，并提出合理化建議，以科學(xué)、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。 我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。公司內(nèi)部控制自我評價(jià)符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。 發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事 工作制度》等規(guī)定，在本年度召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下： 在 x 月 x 日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及年度報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見： （ 1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。 （二）出席會議情況及投票情況： 出席會議情況：公司共召開董事會會議 8 次（含臨時(shí)會議 2 次）和股東大會 2 次，本人 均能親自出席會議。有關(guān)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告（合集五篇） 第一篇：有關(guān)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告 有關(guān)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告 日子如同白駒過隙，不經(jīng)意間，我們的工作又將告一段落了，回顧過去的工作，倍感充實(shí)，收獲良多，該是好好寫述職報(bào)告了。 （一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況 本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。經(jīng)核查其個(gè)人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督 管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象。 （ 4）關(guān)于對參與土地競拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。 （ 6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實(shí)施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制，其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。 20xx 年度任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一 屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時(shí)出席。上述事項(xiàng)程序合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利 益。協(xié)助公司推進(jìn) 投資者關(guān)系建設(shè)，促進(jìn)公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認(rèn)同。 20xx 年我加強(qiáng)了對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護(hù)投資者權(quán)益等方面的法律法規(guī)進(jìn)行重點(diǎn)學(xué)習(xí)，為今后更好地履行義務(wù)和協(xié)助公司規(guī)范運(yùn)作奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 未發(fā)生聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況?，F(xiàn)就度履職情況匯報(bào)如下 : 一、出席會議情況 (一 )度，本人認(rèn)真參加 了公司的董事會和股東大會，履行了獨(dú)立董事勤 勉盡責(zé)義務(wù)。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。 關(guān)于內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告 : 公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況需要 。 關(guān)于高管薪酬 : 公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實(shí)際及崗 位履職情況，公司