【正文】 應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 獨(dú)立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項(xiàng)相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。 第三十五條會議資料的了解 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)于會前充分知悉會議審議事項(xiàng)，了解與之相關(guān)的會計(jì)和法律等知識。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。對于上市公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注報(bào)告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實(shí)； （十）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨(dú)立意見。對于會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更、重大會計(jì)差錯(cuò)更正等事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形； （七）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。在審議聘 任或解聘高級管理人員時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （四）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。 （四）對于審議報(bào)告的董事會會議，獨(dú)立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時(shí)間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開會議的意見。 （二）在年審會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會同公司審計(jì)委員會參加與年審注冊會計(jì)師的見面會，和會計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的測試和評價(jià)方法、本審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。 第三十一條報(bào)告的審議 獨(dú)立董事可督促上市公司建立獨(dú)立董事報(bào)告工作制度，包括匯報(bào)和溝通制度。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨(dú)立意見。 第二十七條募集資金項(xiàng)目和使用事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全。 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)的行為。 第二十六條關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。 獨(dú)立董事應(yīng)就公司對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并特別注意，應(yīng)在報(bào)告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。 擔(dān)任董事會專門委員會委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營管理的相關(guān)事項(xiàng)，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時(shí)提出相關(guān)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。 第二十三條進(jìn)行報(bào)告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利 當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時(shí)，獨(dú)立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第二十一條要求上市公司對未被采納的議案進(jìn)行披露 涉及本指引第十五條第 16 項(xiàng)的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說明不予采納的理由。除以上津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從其所任職的上市 公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。 第十九條要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助 獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)與獨(dú)立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供支持和協(xié)助。 第十六條就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見 需獨(dú)立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)包括： （一）對外擔(dān)保； （二）重大關(guān)聯(lián)交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高級管理人員； （五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）變更募集資金用途； （七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； （八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案； （九）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或重大會計(jì)差錯(cuò)更正； （十）上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見； （十一）會計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理層收購； （十三）上市公司重大資產(chǎn)重組； （十四）上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份； （十五）上市公司內(nèi)部控制評 價(jià)報(bào)告； （十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案； (十七 )上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項(xiàng)； （十九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。 第十三條辭職后的義務(wù) 獨(dú)立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行獨(dú)立董事職務(wù)。 獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。 第十條對上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時(shí)，應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，了解情況： （一）重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議； （二）公司未及時(shí)或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)； （三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （四）公司生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程； （五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。 獨(dú)立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與公司股東進(jìn)行現(xiàn)場溝通。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。 第八條出席董事會及股東大會會議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。 第七條參加培訓(xùn) 擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。對上市公司及全體股東負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)。如圖 18所示。 （ 2）關(guān)于獨(dú)立董事提名、選聘方式對其獨(dú)立性的影響 當(dāng)前的獨(dú)立董事選聘方式是由上市公司董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提名，現(xiàn)實(shí)操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，調(diào)查對象認(rèn)為影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜淖钪饕蛩厥恰凹s束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評價(jià)機(jī)制”，和“獨(dú)立性不足”，得分分別為 861 和 679，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他因素的得分。如圖 13 所示： 圖 13 獨(dú)立董事盡職情況的總體評價(jià) 將調(diào)查對象對獨(dú)立董事工作盡職情況的評價(jià)與調(diào)查對象的身份進(jìn)行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關(guān)人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，為 %，“上市公司獨(dú)立董事”選擇這兩項(xiàng)的比例為 %，而“上市公司管理人員”為 %，低于平均水平。這表明，相對而言，調(diào)查者對獨(dú)立董事“促進(jìn)公司治理”的作用最為肯定，對“保護(hù)中小投資者利益”的作用認(rèn)可度較低。其中，選擇“很好”和“較好”的合計(jì)占比 %，超過半數(shù)，表明，調(diào)查對象對獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面 所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖 8 所示： 圖 8 不同調(diào)查對象對獨(dú)立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度 在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨(dú)立董事所起作用“較好”的最多，占 %；選擇“一般”的次之，占 %；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占 %和 %，沒有選擇“很差”的樣本。詳細(xì)情況如下表和下圖所示： 表 2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計(jì)表 身份樣本數(shù)百分比（ %）累積百分比（ %）管理人員 獨(dú)立董事 投資者 其 他相關(guān)人員 合計(jì) 253100 圖 6 被調(diào)查者身份分布 （二）對獨(dú)立董事履職情況的評價(jià) 獨(dú)立董事在上市公司所起的作用 問卷對獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。從專業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請了資深的會計(jì)專業(yè)人士，過半數(shù)的公司聘請了法律專業(yè)人士，另有超過 60%的公司聘請了行業(yè)專家。80%的分位數(shù)為 12 萬，即有 80%的獨(dú)立董事年薪在 12 萬以下。同年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡。 2021 年以前，獨(dú)立董事制度在我國處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請獨(dú)立董事的強(qiáng)制性規(guī)定。 一、我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展 獨(dú)立董事最早在我國出現(xiàn)是為了滿足企業(yè)境外上市的需要， 1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請了 2 位獨(dú)立董事。為了對我國獨(dú)立董事制度實(shí)施十多年來的效果進(jìn)行全面、客觀的評估，我們面向上市公司獨(dú)立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人 投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問卷》（以下簡稱《問卷》）。 2021年 3 月 12 日 第二篇：上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告中國上市公司協(xié)會 2021 年 11 月 提示：本文原版含圖表 word 版全 文下載地址附后（正式會員會看到下載地址）。 三、其他工作情況 2021 年度本人不存在提議召開董事會、提議解聘會計(jì)師 事務(wù)所、提議獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況。為此，我建議公司從人員、機(jī)構(gòu)、機(jī)制各方面適應(yīng)市場變化，逐步探索公司的國際化發(fā)展路徑。為了更好地服務(wù)于基金公司的運(yùn)作，為基金長遠(yuǎn)發(fā)展打下基礎(chǔ)，我提倡公司應(yīng)將財(cái)務(wù)資源重點(diǎn)向投研團(tuán)隊(duì)及產(chǎn)品創(chuàng)新領(lǐng)域傾斜，以吸引行業(yè)優(yōu)秀人才，建立人才培養(yǎng)的長效機(jī)制，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。為此，我提出上述的基金經(jīng)理考核方式，主要目的在于使公司的經(jīng)營管理更加規(guī)范、投資風(fēng)格更加鮮明，避免市場跟風(fēng)行為，倡導(dǎo)長期投資、價(jià)值投資，真正做到服務(wù)好廣大投資者、服務(wù)好股東。公司積極回饋基金持有人，得到了投資者的廣泛認(rèn)可。獨(dú)立董事履職報(bào)告 20XX（優(yōu)秀范文五篇） 第一篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告 2021 XX 基金管理有限責(zé)任公司 2021年獨(dú)立董事履職報(bào)告 各位股東及股東代表： 作為公司獨(dú)立董事， 2021 年，本人嚴(yán)格按照《公司法》、《證券投資基金法》等法律、法規(guī)及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》要求，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，努力維護(hù)公司、股東及廣大投資者的權(quán)益。 二、為公司發(fā)展提出建議 2021 年，在國際環(huán)境充滿復(fù)雜性和不確定性，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速出現(xiàn)放緩的環(huán)境下， XX 基金公司投資業(yè)績穩(wěn)定、投資能力不斷提升，資產(chǎn)管理規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大，管理水平逐步提高。這樣的行業(yè)考核機(jī)制導(dǎo)致基金經(jīng)理的短期投資行為，這與基金 倡導(dǎo)的長期投資、價(jià)值投資理念不符，必然會影響基金的操作風(fēng)格、長遠(yuǎn)業(yè)績及品牌的塑造。從市場經(jīng)驗(yàn)來看，業(yè)績優(yōu)秀的基金管理公司，多注重投研人才的培養(yǎng)，投研團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，如華夏基金、博時(shí)基金非常注重投研團(tuán)隊(duì)的打造及基金經(jīng)理的培 養(yǎng)，并且形成了完善的人才培養(yǎng)機(jī)制。其次，隨著中國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展壯大， 國外投資者也在尋求進(jìn)入中國投資的渠道，這客觀上 也要求基金公司逐步拓展國際化業(yè)務(wù)。包括如何提高自有資金收益率，如何防范自有資金風(fēng)險(xiǎn)管理等。 特此述職。在《指引》的編制過程中，課題組先后召開了 8 場座談會，全國 35 個(gè)轄區(qū)的 75 家上市公司的董秘和 53 位獨(dú)立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專家參加了座談，對《指引》的編寫及當(dāng)前我國獨(dú)立董事制度實(shí)施的現(xiàn)狀、存在的問題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見。 目前，《指引》已完成公開征求意見，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計(jì)于2021 年初發(fā)布。 2021 年，國務(wù)院辦公廳頒布了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“董事會中可設(shè)立獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事”。 2021 年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨(dú)立