第十章證券法-全文預(yù)覽
【正文】 投資者將不同的出資份額匯集起來，交由專業(yè)機(jī)構(gòu)投資于股票或債券等有價(jià)證券，所得的收益由投資者按出資份額分享的投資工具。 ” （ 3）其他主要方式 ? 股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認(rèn)購結(jié)果公告、發(fā)行退款或者約款轉(zhuǎn)存公告等 公司債券發(fā)行的信息披露 ? （ 1）信息披露的法定義務(wù) ? 公司法第 166條的規(guī)定、證券法第 58條的規(guī)定 ? （ 2）基本文件 ? 公司債券募集辦法 公司法 166條 ? 發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ? （ 3）基本方式：公告、置備 證券法第 17條 （ 4）基本要求 ? a于國(guó)務(wù)院授權(quán)部門審批同意后始得披露 ? b公司債券的募集辦法必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? c為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 （五）證券公開發(fā)行的條件 ? 證券法第 10條規(guī)定 ? 我國(guó)證券發(fā)行條件的特點(diǎn) ? 發(fā)行條件是法定條件 ? 發(fā)行條件是實(shí)質(zhì)條件 ? 發(fā)行條件偏重于財(cái)務(wù)條件 ? 發(fā)行條件側(cè)重于公開發(fā)行條件 ? 發(fā)行條件與上市條件的一致性 公司股票發(fā)行的條件 ? 新設(shè)發(fā)行的條件 ? 股份有限公司：公司法第 73條 ? 股份公司的上市條件：公司法第 152條 新設(shè)發(fā)行的其他條件 1： ? 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán) ? 發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35% ? 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣 3000萬元 ? 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25% 新設(shè)發(fā)行的其他條件 1： ? 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額的超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%，公司發(fā)行的股本總額超過 4億元的，社會(huì)公眾股的比例不得低于公司擬發(fā)行股本總額的 10% ? 發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大的違法行為 ? 證券委規(guī)定的其他條件 上市公司新股發(fā)行的條件 ? 新股發(fā)行的一般條件：公司法第 137條 ? 上市公司增資發(fā)行新股的條件： ? 公司前一次公開發(fā)行股票所得的資金的使用與其招股說明書所述用途相符，并且資金使用效益良好 ? 公司本次發(fā)行距前一次公開發(fā)行的時(shí)間不少于 12個(gè)月 ? 公司從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為 ? 其他條件 公司債券發(fā)行的條件 ? 發(fā)行公司的實(shí)體條件 :公司法第 159條、 161條 ? 再次發(fā)行的限制條件：公司法第 162條 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件：公司法第 172條《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第 9條 二、證券承銷 ? 證券承銷是指發(fā)行人委托證券公司 (亦稱承銷商 )向證券市場(chǎng)上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其他投資證券的活動(dòng) ? （一）證券承銷資格 ? （二）證券承銷協(xié)議 ? （三）證券承銷方式 ? （四）證券承銷之特別義務(wù) （一）證券承銷資格 ? 《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》 （二）證券承銷協(xié)議 ? 證券承銷協(xié)議是證券承銷制度的核心，是證券發(fā)行人與證券公司之間簽署的、旨在規(guī)范和調(diào)整證券承銷關(guān)系以及承銷行為的合同文件 ? 特點(diǎn) ? 主要條款 ? 分銷協(xié)議的特點(diǎn) （三）證券承銷的方式 ? 證券承銷，通常有四種方式：代銷、助銷、包銷和承銷團(tuán)承銷。 ? 性質(zhì)：屬于要約邀請(qǐng) 《合同法》第 1 15條的規(guī)定 特點(diǎn)： ? 應(yīng)向不特定社會(huì)公眾投資者發(fā)出 ? 記載事項(xiàng)具有法定性 ? 只能揭示股票發(fā)行人向投資者出售的股份總額，而非向特定投資者發(fā)出的、出售確定股份數(shù)量的意思表示 ? 應(yīng)全面揭示與股票發(fā)行有關(guān)的各種信息，而且所披露的信息應(yīng)準(zhǔn)確和真實(shí) 披露規(guī)則 ? 須經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn) ? 招股說明書于批準(zhǔn)后發(fā)生要約邀請(qǐng)效力 ? 招股說明書于簽署后且批準(zhǔn)前處于特殊效力狀態(tài) （ 2）招股說明書概要 ? 招股說明書概要是依照信息披露準(zhǔn)則，簡(jiǎn)要地提供招股說明書的主要內(nèi)容，以增強(qiáng)信息傳達(dá)能力的法律文件。它是指證券發(fā)行者在證券發(fā)行前或發(fā)行后根據(jù)法定的要求和程序向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券投資者提供規(guī)定的有關(guān)能夠影響證券價(jià)格的信息資料。第十章 證 券 法 本章主要內(nèi)容 ? 證券與證券法 ? 證券的發(fā)行與上市 ? 證券交易 ? 投資基金法律制度 第一節(jié) 證券與證券法 ? 一、證券概述 ? 二、證券法概述 一、證券概述
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