【正文】 告顯示，目前就算已在海外上國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市可行性分析 20 市的中國(guó)公司，對(duì)海外上市以及海外市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)仍存誤區(qū)。實(shí)際上，美國(guó) NASD 嚴(yán)禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報(bào)酬，包括現(xiàn)金、股票和禮物等。但到最關(guān)鍵的認(rèn)購(gòu)新股時(shí)刻，投資顧問(wèn)才告訴企業(yè)，本地投資氣氛不好，企業(yè)素質(zhì)又吸引不到投資者等等。 鏈接 企業(yè)海外上市須警惕十大陷阱 企業(yè)只有在上市前后充分了解各種 “陷阱 ”，作出合理的防范，才能最后成功。 還有一點(diǎn)也是肯定的，自從 10 號(hào)文出臺(tái)，至今沒(méi)有任何一家中國(guó)企業(yè)得到相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，可以合 理合法地到海外上市融資。 ”業(yè)內(nèi)專(zhuān)家對(duì)此的理解是，特殊目的公司必須在一年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)境外上市，如果一年之內(nèi)不能上市，商務(wù)部的批準(zhǔn)自動(dòng)失效，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至并購(gòu)前，也就是企業(yè)之前付諸的所 有努力瞬間歸零。然國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市可行性分析 18 后，企業(yè)或者個(gè)人到登記機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登 記證，需要說(shuō)明的是，這個(gè)時(shí)候申請(qǐng)到的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，和商務(wù)部的批準(zhǔn)證書(shū)一樣，是加注 “自頒發(fā)之日起 14 個(gè)月內(nèi)有效 ”字樣的。文件規(guī)定，設(shè)立特殊目的公司，商務(wù)部初審?fù)夂螅?“出具原則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)上市的文件。 首先是主導(dǎo)權(quán)由外管局手中轉(zhuǎn)移到了商務(wù)部。一位業(yè)界人士對(duì)此感嘆說(shuō)， “我們最大的憂慮已經(jīng)得到了解決。 75 號(hào)文首先為特殊目的公司正名，承認(rèn)其合法性， “本通知所稱(chēng) ?特殊目的公司 ?，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。 ” 一方面是民企對(duì)外管局 11 號(hào)文的激烈反彈，一方面是國(guó) 務(wù)院非公經(jīng)國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市可行性分析 16 濟(jì) 36 條明確支持非公企業(yè)到境外上市，盡管外管局又在 4 月 21 日發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資并購(gòu)?fù)鈪R登記有關(guān)問(wèn)題的通知》（ “29 號(hào)文 ”），但這種象征性的抵抗已經(jīng)抵擋不住因?yàn)榉枪?jīng)濟(jì) 36 條出臺(tái)而帶出的強(qiáng)大的輿論壓力和政策壓力。也就是說(shuō)，不但海外上市的路被堵了，還擺出了追查祖宗三代的姿態(tài)。對(duì)于境內(nèi)居民通過(guò)境外企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將其外匯登記申請(qǐng)上報(bào)總局批準(zhǔn)。該報(bào)告試圖說(shuō)服監(jiān)管機(jī)構(gòu)，通過(guò)紅籌模式，有太多資金不在他們的監(jiān)管之內(nèi)，后果是，大量資金外逃，公司欺詐，轉(zhuǎn)嫁金融風(fēng)險(xiǎn) …… 第一次關(guān)閘 據(jù)悉，這份研究報(bào)告在 2021 年年中引起了最高決策層的注意，央行、外匯管理局、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)分別接到了來(lái)自高層的指導(dǎo)和批示。 2021 年，有關(guān)部門(mén)的研究機(jī)構(gòu)出臺(tái)了一份《中國(guó)與離岸金融中心跨境資本流動(dòng)問(wèn)題研究》的調(diào)查報(bào)告。 而紅籌模式，則是一個(gè)曲線救國(guó)的拐彎模式。這兩條途徑中，到香港上市受到的約束大一些，紅籌模式相對(duì)靈活。巨人網(wǎng)絡(luò)的上市，不但使其掌門(mén)人史玉柱戲劇般地完成了從 “中國(guó)首負(fù)（欠債大王） ”到 “中國(guó)首富 ”的轉(zhuǎn)變，按照史玉柱的說(shuō)法， 上市還將鑄造 21 個(gè)億萬(wàn)富翁，186 個(gè)百萬(wàn)、千萬(wàn)富翁。 因此，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市 所面臨 的 政策風(fēng)險(xiǎn) 也是不可忽略的因素。 4．國(guó)家對(duì)民營(yíng)企業(yè)海外上市監(jiān)管?chē)?yán)格。在人民幣升值周期選擇海外上市，企業(yè)要承擔(dān)很大的 匯率風(fēng)險(xiǎn) 。 金融市場(chǎng) ，由于次級(jí)債風(fēng)波所引起的連鎖反應(yīng) 造成了全球股市國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市可行性分析 8 大幅下挫 （具體情況見(jiàn)“次級(jí)債影響全球股市路線圖”） 。對(duì)于境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司 ,或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資的行為 ,75 號(hào)文要求 ,境內(nèi)居民應(yīng)就其持有特殊目 的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動(dòng)狀況 ,辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)。 （ 三 ） 、稅務(wù)問(wèn)題 境內(nèi)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率或享受的稅收優(yōu)惠政策須符合國(guó)家稅收法律法規(guī)的規(guī)定。 境內(nèi)企業(yè)擁有的 房屋、土地使用權(quán)、機(jī)動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標(biāo)等都應(yīng)擁有相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)。 很多企業(yè)設(shè)立時(shí) ,股東以房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)等資產(chǎn)投入了新公司 ,但基于節(jié)省 費(fèi)用方面的考慮 ,未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 自注冊(cè)之日起 20 天 “ 冷靜 ” 期間 內(nèi) ，若接到 SEC 有問(wèn)題說(shuō)明書(shū)，上市公司及委任團(tuán)隊(duì)須在 14個(gè)工作日內(nèi)，用解釋、說(shuō)明或補(bǔ) 充文件方式 答復(fù)詢(xún)問(wèn)意見(jiàn)，若達(dá)到完全披露標(biāo)準(zhǔn)， SEC 即表示無(wú)詢(xún)問(wèn)意見(jiàn)， 5 天內(nèi)上市公司則可接到掛牌生效日許可通知書(shū)，上市公司 即 可印制正式公開(kāi)說(shuō)明書(shū)與 IPO 股權(quán)證明書(shū)，并選擇掛牌交易 日期（紐約交易所對(duì)上市公司的流程有著嚴(yán)格的規(guī)定，上述流程只是包括了最重要的步驟，更詳細(xì)的情況參見(jiàn) “中國(guó)企業(yè)海外上市流程圖 ”） 。 （四 ）美國(guó)承銷(xiāo)商（投資銀行）簽署承銷(xiāo)契約，美國(guó)證券交易管理委員會(huì) 注冊(cè) 會(huì)計(jì)師出具美國(guó)會(huì)計(jì)原則財(cái)務(wù)審計(jì)及同意書(shū)。 了解該公司產(chǎn)業(yè)管理、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、企業(yè)管理、行政管理、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、營(yíng)運(yùn)計(jì)劃、公司歷史、發(fā)展?jié)摿吧鲜蓄}材，確認(rèn)擬上市公司符合美國(guó)證券交易管理委員 （ SEC）會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行或老股上市掛牌方 式、上市規(guī)范與資格審查。 二、 主要選擇的海外上市市場(chǎng) 目前 國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的主要市場(chǎng)包括：美國(guó)紐約證券交易所、美國(guó)納斯達(dá)克、 美國(guó) OTCBB 市場(chǎng)（主要服務(wù)于成長(zhǎng)期的中小企業(yè)） 、 倫敦證券交易所、倫敦證券交