【正文】 第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) ☆ 第一百一十八條 (監(jiān)事會(huì)的組成 )股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員 不得少于三人 。 本法第五十條 關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì) ，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董 事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ☆ 第一百零五條 (股東大會(huì)的重大事項(xiàng)的決議 )本法和公司章程規(guī)定 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保 等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ☆ 第一百零四條 (資本多數(shù)決和特別決議 )股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持 每一股份有一表決權(quán) 。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 兩個(gè)月內(nèi) 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一 )董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； (三 )單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 第二節(jié) 股東大會(huì) ○ 第九十九條 (股東大會(huì)組成 )股份有限公司股東大會(huì)由 全體股東 組成。 ☆ 第九十六條 (資產(chǎn)折股 )有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的 實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； (二 )通過(guò)公司章程； (三 )選舉董事會(huì)成員； (四 )選舉監(jiān)事會(huì)成員； (五 )對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； (六 )對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； (七 )發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 第八十九條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募 集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人 填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的 ，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān) 違約責(zé)任 。 第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營(yíng)范圍； (三 )公司設(shè)立方式； (四 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； (五 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； (六 )董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (九 )公司利潤(rùn)分配辦法； (十 )公司的解散事由與清算辦法； (十一 )公司的通知和公告辦法； (十二 )股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。在繳足前，不得向他人募集股份。 第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 ☆ 第七十八條 (設(shè)立的分類 )股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ☆ 第七十五條 (股份的回購(gòu) )有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 ○ 第七十三條 (股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強(qiáng)制執(zhí)行 )人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi) 該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓 。 監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)規(guī)定 的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 ○ 第七十條 (兼職禁止義務(wù) )國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織 兼職 。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。董事每屆任期 不得超過(guò)三年 。 ○ 第六十七條 (不設(shè)股東會(huì) )國(guó)有獨(dú)資公司 不設(shè)股東會(huì) ，由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東會(huì)職權(quán)。 ☆ 第六十四條 (一人公司的人格否認(rèn)制度 )一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ○ 第六十一條 (章程制定 )一人有限責(zé)任公司 章程由股東 制定。股東應(yīng)當(dāng) 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的 出資額。 第五十七條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第五十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ☆ 第五十一條 (執(zhí)行董事 )股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小 的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由 董事會(huì) 決定聘任或者解聘。 ○ 第四十八條 (董事會(huì)會(huì)議召集和主持 )董事會(huì)會(huì)議由 董事長(zhǎng) 召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長(zhǎng) 召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 召集和主持。 ○ 第四十六條 (董事任期 )董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過(guò)三年 。 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有 公司職工代表 ；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成 員中可以有公司職工代表。 ☆ 第四十三條 (資本多數(shù)決 )股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例 行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì) 會(huì)議由 執(zhí)行董事 召集和主持。 ☆ 第四十條 (定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 )股東會(huì)會(huì)議分為 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 ○ 第三十五條 (利潤(rùn)分配 )股東按照 實(shí)繳的出資比例 分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán) 優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 。股東可以要求查 閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 ○ 第三十二條 (出資證明書(shū) )有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā) 出資證明書(shū) 。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng) 向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 有限責(zé) 任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 三萬(wàn)元 。 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營(yíng)范圍； (三 )公司注冊(cè)資本； (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； (六 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東 提供相應(yīng)擔(dān)保。 ☆ 第二十一條 (關(guān)聯(lián)人員行為規(guī)范 )公司的 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 ○ 第十六條 (轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的決議 )公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的， 不得超過(guò)規(guī)定的限額。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 ☆ 第十一條 (章程 )設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 ○ 第九條 (股份公司和有限公司的形式變更 )有 限責(zé)任公司 變更為股份有限公司 ，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 ○ 第五條 (公司的社會(huì)責(zé)任 )公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守 法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān) 社會(huì)責(zé)任 。 ☆ 第三條 (公司法人人格 )公司是 企業(yè)法人 ，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 ○ 第二條 (公司種類 )本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的 有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ☆ 第四條 (股東權(quán)利 )公司股東依法享有 資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利 。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)日期 為公司成立日期。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。 ○ 第十條 (公司的住所 )公司以其 主要辦事機(jī)構(gòu)所 在地為住所。公 司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 ☆ 第十四條 (分公司、子公司 )公司可以設(shè)立分公司。 ☆ 第十五 條 (轉(zhuǎn)投資 )公司 可以向其他企業(yè)投資 ；但是，除法律另有規(guī)定外， 不得 成為對(duì)所投資國(guó)家司法 考試在線 2020 年國(guó)家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 2 企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 。該項(xiàng)表決由 出席會(huì)議的其他股東 所 持表決權(quán)的 過(guò)半數(shù)通過(guò) 。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十九條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決 方式違反法律 、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院 撤銷(xiāo) 。 ○ 第二十四條 (股東人數(shù) )有限責(zé)任公司由 五十個(gè)以下 股東出資設(shè)立。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 百分之二十 ，也不得 低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足 。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)， 不得高估或者低估作價(jià) 。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ☆ 第三十一條 (補(bǔ)繳出資 )有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付 該出資的股東補(bǔ)足其差額 ；公司 設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ○ 第三十三條 (股東名冊(cè) )有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備 股東名冊(cè) ，記載下列事項(xiàng)： (一 )股東的姓名或者名稱及住所； (二 )股東的出資額； (三 )出資證明書(shū)編號(hào)。 ○ 第三十四條 (股東權(quán) )股東有權(quán) 查閱、