【正文】 第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第四節(jié) 監(jiān)事會 ☆ 第一百一十八條 (監(jiān)事會的組成 )股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員 不得少于三人 。 本法第五十條 關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會 ，可以提議召開董事會臨時會議。董事長和副董事長由董 事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百零八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ☆ 第一百零五條 (股東大會的重大事項(xiàng)的決議 )本法和公司章程規(guī)定 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保 等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ☆ 第一百零四條 (資本多數(shù)決和特別決議 )股東出席股東大會會議，所持 每一股份有一表決權(quán) 。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 兩個月內(nèi) 召開臨時股東大會： (一 )董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時； (三 )單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時； (四 )董事會認(rèn)為必要時； (五 )監(jiān)事會提議召開時； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 第二節(jié) 股東大會 ○ 第九十九條 (股東大會組成 )股份有限公司股東大會由 全體股東 組成。 ☆ 第九十六條 (資產(chǎn)折股 )有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的 實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： (一 )審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； (二 )通過公司章程； (三 )選舉董事會成員； (四 )選舉監(jiān)事會成員； (五 )對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； (六 )對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核； (七 )發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 第八十九條 發(fā)起人向社會公開募 集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人 填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的 ，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān) 違約責(zé)任 。 第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司設(shè)立方式； (四 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (五 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； (六 )董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (九 )公司利潤分配辦法； (十 )公司的解散事由與清算辦法； (十一 )公司的通知和公告辦法； (十二 )股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。在繳足前，不得向他人募集股份。 第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 ☆ 第七十八條 (設(shè)立的分類 )股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ☆ 第七十五條 (股份的回購 )有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ○ 第七十三條 (股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強(qiáng)制執(zhí)行 )人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán) 。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買 該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓 。 監(jiān)事會行使本法第五十四條第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)規(guī)定 的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 ○ 第七十條 (兼職禁止義務(wù) )國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織 兼職 。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。董事每屆任期 不得超過三年 。 ○ 第六十七條 (不設(shè)股東會 )國有獨(dú)資公司 不設(shè)股東會 ，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東會職權(quán)。 ☆ 第六十四條 (一人公司的人格否認(rèn)制度 )一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ○ 第六十一條 (章程制定 )一人有限責(zé)任公司 章程由股東 制定。股東應(yīng)當(dāng) 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的 出資額。 第五十七條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 ☆ 第五十一條 (執(zhí)行董事 )股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小 的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。 第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由 董事會 決定聘任或者解聘。 ○ 第四十八條 (董事會會議召集和主持 )董事會會議由 董事長 召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長 召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 召集和主持。 ○ 第四十六條 (董事任期 )董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過三年 。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有 公司職工代表 ；其他有限責(zé)任公司董事會成 員中可以有公司職工代表。 ☆ 第四十三條 (資本多數(shù)決 )股東會會議由股東 按照出資比例 行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會 會議由 執(zhí)行董事 召集和主持。 ☆ 第四十條 (定期會議和臨時會議 )股東會會議分為 定期會議和臨時會議 。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 ○ 第三十五條 (利潤分配 )股東按照 實(shí)繳的出資比例 分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán) 優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 。股東可以要求查 閱公司會計(jì)賬簿。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 ○ 第三十二條 (出資證明書 )有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā) 出資證明書 。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng) 向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 有限責(zé) 任公司注冊資本的最低限額為人民幣 三萬元 。 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司注冊資本； (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時間； (六 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東 提供相應(yīng)擔(dān)保。 ☆ 第二十一條 (關(guān)聯(lián)人員行為規(guī)范 )公司的 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 ○ 第十六條 (轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的決議 )公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的， 不得超過規(guī)定的限額。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 ☆ 第十一條 (章程 )設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 ○ 第九條 (股份公司和有限公司的形式變更 )有 限責(zé)任公司 變更為股份有限公司 ，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 ○ 第五條 (公司的社會責(zé)任 )公司從事經(jīng)營活動，必須遵守 法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān) 社會責(zé)任 。 ☆ 第三條 (公司法人人格 )公司是 企業(yè)法人 ，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。 ○ 第二條 (公司種類 )本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的 有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ☆ 第四條 (股東權(quán)利 )公司股東依法享有 資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利 。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。公司營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)日期 為公司成立日期。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。 ○ 第十條 (公司的住所 )公司以其 主要辦事機(jī)構(gòu)所 在地為住所。公 司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 ☆ 第十四條 (分公司、子公司 )公司可以設(shè)立分公司。 ☆ 第十五 條 (轉(zhuǎn)投資 )公司 可以向其他企業(yè)投資 ；但是，除法律另有規(guī)定外， 不得 成為對所投資國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 2 企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 。該項(xiàng)表決由 出席會議的其他股東 所 持表決權(quán)的 過半數(shù)通過 。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。 第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決 方式違反法律 、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院 撤銷 。 ○ 第二十四條 (股東人數(shù) )有限責(zé)任公司由 五十個以下 股東出資設(shè)立。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 百分之二十 ，也不得 低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足 。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)， 不得高估或者低估作價 。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ☆ 第三十一條 (補(bǔ)繳出資 )有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付 該出資的股東補(bǔ)足其差額 ；公司 設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ○ 第三十三條 (股東名冊 )有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備 股東名冊 ，記載下列事項(xiàng)： (一 )股東的姓名或者名稱及住所； (二 )股東的出資額； (三 )出資證明書編號。 ○ 第三十四條 (股東權(quán) )股東有權(quán) 查閱、