【正文】 向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。 多選題】根據(jù)我國公司法，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)進行的活動有（ ）。 單選題】根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列屬于監(jiān)事會職權(quán)的是（ ）。 %以上的董事 20%表決權(quán)的股東 『正確答案』 AD 『答案解析』臨時股東會的召開條件：代表 10%以上表決權(quán)的股東提議召開； 1／3 以上的董事提議 召開；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。定期會議一般在每一個會計年度 結(jié)束之后召開，每年召開一次。 第五節(jié) 公司監(jiān)事會的實務(wù)操作 一、監(jiān)事會的概述 監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。 （三）董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。 （一）董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 我國《公司法》規(guī)定，原則上董事應(yīng)當親自出席董事會議，但因故不能出席會議時，董事的表決權(quán)可以由他人代理行使， 但有三點應(yīng)當注意： （ 1）代理權(quán)的委托必須以書面為之； （ 2）代理人僅限于其他董事，董事以 外的其他人不能擔任代理人，這與股東表決權(quán)代理不同； （ 3）授權(quán)應(yīng)當明確，即委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。下列哪些選項是錯誤的？（ ） ，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過 ，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一 『正確答案』 ACD 『答案解析』《公司法》第 112 條規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 ： 董事會會議應(yīng)有 “ 過半數(shù) ” 的董事出席方可舉行；董事會作出決議必須經(jīng) “ 全體 ”（而非出席）董事的 “ 過半數(shù) ” （大于二分之一）通過。 （二）董事會決議 。 二、董事會會議的運作 （一）董事會的召集與主持 ；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。公司執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)。） （ 10）制定公司的基本管理制度；（提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。 董事會通常是必須設(shè)置的機構(gòu)。 （ 2）股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。而選項 D 公司內(nèi) 部管理機構(gòu)的設(shè)置決定權(quán)是屬于董事會的職權(quán)，而非股東會的職權(quán)。所以 C 項正確。 （ 2）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購本公司股份，但應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 『正確答案』 BCD 『答案解析』（ 1）決議 “ 內(nèi)容 ’’ 違反 “ 法律、行政法規(guī) ” 的，肯定無效；（ 2）決議 “ 內(nèi)容 ” 違反 “ 公司章程 ” 的，可以撤銷，也可以不撤銷。 多選題】根據(jù)我國公司法，董事會會議召集程序違反（ ），股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷董事會決議。違反公司章程規(guī)定進行決議，以股份有限公司為例，主要有如下情形： ① 由無召集權(quán)人召集股東大會作出的決議； ② 未向部分股東發(fā)出召集通知、不遵守通知期間、通知方式不正確或通知事項不齊全； ③ 股東大會超越股東大會權(quán)限進行決議；④ 將股東大會權(quán)限內(nèi)事項不按委托的約定委托他人； ⑤ 違反公司章程中有關(guān)股份平等原則而進行決議等。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。 【例題 （ 2）表決權(quán)受限制股東行使表決權(quán)的決議。 （ 8）對發(fā)行公司債券作出決議。 （ 4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 提示 ： （ 1）所有的監(jiān)事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的 1/3；職工代表由職工自己選舉和更換。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議；（ 2）股東會行使第 38 條規(guī)定職權(quán)的，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 （三）股東（大）會的責任追究機制 （大）會決議瑕疵 （ 1）目的外事項的 決議。 【例題 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2／ 3 以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 （ 3）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持； （ 4）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 二、股東（大）會的運作 （一）股東（大）會的召集制度 （ 1）有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持； （ 2）董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持； （ 3）有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 。 第三節(jié) 公司股東（大）會的實務(wù)操作 一、股東（大）會的概述 股東（大）會，是由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組織機構(gòu)。 【例題 。 （大）會，修改公司章程的提案必須作為所召集股東會的議程之一，才能進行表決。 【例題 據(jù) 此，選項 A 公司經(jīng)營范圍和 D 股東出資方式屬于絕對必要記載事項，而 B 事長和副董事長的產(chǎn)生辦法和 C 股東會議事方式則屬于相對必要記載事項 四、公司章程的制定與修改 （一）公司章程的制定 所有股東。 【例題 第 44 條規(guī)定： “ 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 （二）相對必要記載事項有關(guān)條款 公司章程法定的相對必要記載事項在《公司法》某些條款中有所體現(xiàn)，如： ，包括召開時間、召開地點等情形。 （一）絕對必要記載事項和任意記載事項有關(guān)條款 1. 依《公司法》第 25 條規(guī)定，有限責任公司章程應(yīng)當載明的事項： （ 1）公司名稱和住所；（ 2）公司經(jīng)營范圍；（ 3）公司注冊資本；（ 4）股東的姓名或者名稱；（ 5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（ 6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則；（ 7）公司法定代表人；（ 8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 多選題】 甲是一名有限責任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人，下列說法正確的是（ ） 先購買權(quán) ，則從其規(guī)定 『正確答案』 ABD 『答案解析』根據(jù)公司法規(guī)定：股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 【例題 （ 3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。但是公司章程的自治性是相對的，無論是制定還是修改公司章程，都是以不違反公司法等法律、行政法規(guī)的強行性規(guī)范為前提。 三、公司治理的意義 ； ，保護股東和利益相關(guān)者的利益； 、小股東進行一體化保護； 、外資本的重要條件。如：法國。如：美國、英國。 ：產(chǎn)品服務(wù)競爭市場、經(jīng)理人才市場、董事監(jiān)事市場、債權(quán)人市場、勞動力市場和資本市場。 第一節(jié) 公司治理概述 一、公司治理的概念與特征 ，是明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權(quán)利、義務(wù)和責任以及明確劃分相互 制衡關(guān)系的一整套制度安排。 二、公司治理的不同模式 ，即所謂的單軌制。 ：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制；采取何種模式，由公司自己選擇。我國采取的正是這種模式。 作為公司組織和活動的根本準則，公司章程雖然是一種 權(quán)利約束機制，更是一種權(quán)利授予和救濟機制。 （ 2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （ 5）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題 三、公司章程的內(nèi)容（重點） 根據(jù)我國公司法，可以將公司章程的內(nèi)容分為：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。 提示 ：前 11 項是公司章程的絕對必要記載事項，第 12 項是任意記載事項。第 45 條規(guī)定： “ 董事會設(shè)董事長一 人，可以設(shè)副董事長。第 46 條規(guī)定： “ 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年。 ” 。（ 2020 年） 『正確答案』 ABC 『答案解析』有限責任公司章程應(yīng)當載明的絕對必要記載事項包括公司名稱和住所，公司經(jīng)營范圍，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱，股東的出資方式、出資額和出資時間，公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則及公司法定代表人。而相對必要記載事項主要包括：（ 1）股東會的召開時間和地點等；（ 2）董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法；（ 3）董事任期；（ 4）股東會會議行使表決權(quán)的方式；（ 5）股東會的議事方式和表決程序。 （ 1）對于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由于公司的投資者限于發(fā)起人，股東人數(shù)相對較少并且固 定，所以，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，公司章程對全體發(fā)起人也就是對全體股東具有約束力； （ 2）對于募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由于除了發(fā)起人外還有其他認股人參與認購公司的股份才能設(shè)立公司，所以，發(fā)起人制定的公司章程需要經(jīng)由其他認股人參加的創(chuàng)立大會確認才能有效。 （二）公司章程的修改 根據(jù)《公司法》第 44 條、第 104 條等的規(guī)定以及實務(wù)操作慣例，公司章程修改的一般程序如下： 。 ，需要就該修改內(nèi)容及時向主管機關(guān)申報，獲得批準后才能生效。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記；（ 2）公司變更法定代表人的，應(yīng)當自變更決議或決定作出之日起 30 日內(nèi) 申請變更登記。而 B 副董事長則不符合規(guī)定。《公司法》明確規(guī)定，股東（大）會由全體股東組成。 提示： 注意例外情形：如允許外商投資類公司不設(shè)股東（大）會，而由董事會行使相應(yīng)的職權(quán)；國有獨資公司，一人有限責任公司不設(shè)股東會。 （ 1）股東大會會議由董事會召集 ，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持； （ 2）副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（ 2020 年） l／ 10 以上股份的股東 『正確答案』 D 『答案解析』《公司法》第 l02 條規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持。 【例題 提示： （ 1）公司向其他 企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由 “ 董事會或者股東會、股東大會 ” 決議；（ 2）公司為 “ 他人 ” （非股東或?qū)嶋H控制人）提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由 “ 董事會或者股東會、股東大會 ” 決議；（ 3）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng) “ 股東會或者股東大會 ” 決議。（ 3）即，只有股東會有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔保，公司的董事長、董事會、經(jīng)理沒有這項職權(quán)， D 正確。 提示： （ 1）召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開 15 日前通知各股東。 （ 2）選舉和更換由 “ 非職工代表 ” 擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。 （ 3）審議批準董事會的報告。 （ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意 的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。該項表決由 “ 出席 ” 會議的 “ 其他股東 ” 所持表決權(quán)的過半數(shù)（不含半數(shù)）通過。 股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 『正確答案』 D 『答案解析』公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 股東（大）會如未經(jīng)修改公司章程而作出違反章 程規(guī)定的決議，即為無效或可撤銷的決議。 【例題 多選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責