【正文】 ６０萬元不職工的工資 1３０萬元經(jīng)職工個(gè)人確認(rèn)同意的改制方案，可以作為職工個(gè)人投資 ，而 4 ６０萬元是采用績效掛鉤計(jì)提的余額以及 應(yīng)付福利費(fèi)余額３ 12萬元 ，只能作轉(zhuǎn)增權(quán)益處理增加資本公積金。預(yù)提數(shù)額以改建企業(yè)可支付的國有凈資產(chǎn)為限，不足部分作為管理費(fèi)用，由內(nèi)退人員的統(tǒng)一管理單位據(jù)實(shí)承擔(dān)。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。企業(yè)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動(dòng)部印發(fā)的 《 違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 （勞部發(fā) [1994]481號）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 2020/9/19 第 17頁 固定資產(chǎn)中 ASL機(jī)器設(shè)備帳面凈值 496萬元，可 使用年限尚有 4年 ， 該設(shè)備在市場上已經(jīng)大幅度降價(jià)，估計(jì)市場價(jià)格 200萬元，要作減值處理計(jì)提減值準(zhǔn)備 。 3. 其他 應(yīng)收款中個(gè)人武瑩 3萬元，作損失處理； 4. 其他 應(yīng)收款 — 關(guān)明飲食店 12萬元，關(guān)明飲食店現(xiàn)已倒閉，視情形而論；債務(wù)單位已被法院宣告破產(chǎn)、注銷、吊銷工商登記或由政府責(zé)令關(guān)閉等。 ? 公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照 中華人民共和國公司法 和企業(yè)資本與財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。 ? 存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格分賬，建立新賬，分別編制企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)理順存續(xù)企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確存續(xù)企業(yè)及分立的公司制企業(yè)國有股權(quán)持有單位。 ? 公司制企業(yè)享受國家財(cái)政扶持政策，收到財(cái)政撥給的資本性補(bǔ)助資金按照前款規(guī)定執(zhí)行。 2020/9/19 第 14頁 ? 改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。 ? 改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，仍作為流動(dòng)負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個(gè)人投資。 8. 預(yù)提費(fèi)用中預(yù)提利息 125萬元，該貸款銀行已經(jīng)停止計(jì)算利息了； 9. 預(yù)提費(fèi)用中預(yù)提大修理費(fèi)用 113萬元對應(yīng)的固定資產(chǎn)已處置。 5. 應(yīng)付帳款中有不需支付的款項(xiàng) 230萬元。產(chǎn) 權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為 20個(gè)工作日。 6 在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)損失的認(rèn)定與核銷，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。 2國有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。 4. 債權(quán)人的協(xié)同。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán) 2020/9/19 第 10頁 (四 )恒正 會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師甄達(dá)拿需要注意的風(fēng)險(xiǎn)問題 1. 注冊會(huì)計(jì)師為企業(yè)改制僅僅提供各種中介服務(wù)而不是決策。 （ 10）管理層收購。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過后方可實(shí)施改制。國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機(jī)構(gòu)同意，保全金融債權(quán)，依法落實(shí)金融債務(wù)，維護(hù)其他債權(quán)人的利益。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。底價(jià)的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時(shí)要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價(jià)格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 的規(guī)定，公開信息，競價(jià)轉(zhuǎn)讓。聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。 （ 3）財(cái)務(wù)審計(jì)。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。目前石渡特殊鋼鐵廠法人代表張中任廠長，同時(shí)張中又是大順鋼鐵股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，大順鋼鐵股份有限公司是由張中等五個(gè)自然人發(fā)起設(shè)立，注冊資本人民幣 3,000萬元。在這類兼并中， B公司可能解散或并入 A公司。 A、 B公司一般還會(huì)就 B公司的全體高級職員和董事會(huì)參加 A公司的管理達(dá)成協(xié)議。一般來說， A公司同意承擔(dān) B公司的責(zé)任。 ? 以現(xiàn)金購買股票的兼并。這是指 A公司使用現(xiàn)金購買 B公司的全部或絕大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)兼并。這類兼并中， A公司向 B公司發(fā)行 A公司自己的股票以交換 B公司所擁有的大部分資產(chǎn)。這樣做的主要考慮是， A公司不想讓自己的大量股票過分分散在極少數(shù)的股東手中。一般說來，至少要達(dá)到 A公司能控制 B公司所需的足夠的股票，因此，通過這類兼并， B公司就成為 A公司的分公司。截至 2020月 12月 31日，石渡特殊鋼鐵廠帳面總資產(chǎn) 53,687萬元，負(fù)債 39,882萬元，凈資產(chǎn) 13,805萬元。 2020/9/19 第 6頁 (三 )考慮問題的思路 ? 在企業(yè)改制重組、上市過程中，注冊會(huì)計(jì)師可以為企業(yè)提供的服務(wù) ? （ 1）為企業(yè)制定改制重組方案 ? （ 2）為清產(chǎn)核資結(jié)果進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì) ? （ 3）為企業(yè)清產(chǎn)核資財(cái)產(chǎn)損失出具經(jīng)濟(jì)鑒證 ? （ 4）對改制企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì) ? （ 5）為企業(yè)評估、清產(chǎn)核資調(diào)賬提供會(huì)計(jì)服務(wù) ? （ 6）為改制企業(yè)提供驗(yàn)資服務(wù) ? （ 7）對改制后企業(yè)建賬提供會(huì)計(jì)服務(wù) ? （ 8）股份公司三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì) ? （ 9）出具盈利預(yù)測審核報(bào)告 ? （ 10）出具內(nèi)部控制審核報(bào)告 ? （ 11）關(guān)聯(lián)交易的鑒證報(bào)告 ? （ 12）回答中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部對公司上報(bào)材料相關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問題的質(zhì)詢 ? （ 13）其他 2020/9/19 第 7頁 主要依據(jù) 《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 》 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)履行法定程序 （ 1）報(bào)批。清查、與確權(quán)；改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。 （ 4）資產(chǎn)評估。 （ 5）交易。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價(jià)，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時(shí)國有產(chǎn)權(quán)的折股價(jià)格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。 （ 8）依法保護(hù)債權(quán)人利益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議，充分聽取職工意見。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時(shí)足額交納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，及時(shí)為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行 《 貸款通則 》 的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。 3. 兩個(gè)以上國有資本持有單位的情況，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會(huì)同其他的國有資本持有單位協(xié)商。張中離任審計(jì)經(jīng)濟(jì)效益是否下降 7. 關(guān)注張中既任國企負(fù)責(zé)人又是非國企的負(fù)責(zé)人 8. 企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議 9. 交易定價(jià)的公平、合理、合法、合規(guī) 10. 價(jià)款的支付合規(guī)性 2020/9/19 第 11頁 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 1 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。 3按照本辦法規(guī)定的批準(zhǔn)程序，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)