【正文】 人故意或者重大過失造成合伙企業(yè)損失的，由該故意或重大過失的合伙人承擔無限或者無限連帶賠償責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。A．甲以房屋作價15 萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10 萬元出資，丁以現(xiàn)金20 萬元出資B．經(jīng)3 個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行 D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔【答案】B 【解析】有限合伙人不能以勞務(wù)出資，所以A 不對；有限合伙人不能參與合伙事務(wù)執(zhí)行，所以C 不對；有限合伙企業(yè)不能約定由部分合伙人承擔全部債務(wù)責任，所以D不對。此前，合伙企業(yè)欠銀行50 萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。A、乙事實上不是普通合伙人，不能對外代表合伙企業(yè)，所以該合同無效 B、家具店沒有調(diào)查清楚乙的身份就簽訂合同，應(yīng)當承擔后果 C、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人可以不必承擔賠償責任。A．該種合伙企業(yè)承擔責任方式與普通合伙企業(yè)是一樣的 B．合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由該合伙人獨立承擔責任C．是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)D．合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔責任。非因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔無限連帶責任。2．普通合伙與特殊的普通合伙企業(yè)有（）區(qū)別。A．參與決定普通合伙人退伙 B．參與對外簽訂買賣合同C．參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 D．依法為本企業(yè)提供擔保 【答案】ACD 【解析】根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。A．投資人決定解散B．投資人死亡或者被宣告死亡 C．被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照D．營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營期限到期的 【答案】AC 【解析】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散：(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30 日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60 日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。偽造營業(yè)執(zhí)照的，責令停業(yè)，沒收違法所得，處以5 000 元以下的罰款。7．合伙協(xié)議必須載明的事項有：()。A．如果乙、丙、丁三個合伙人中有兩個以上同意的，甲的質(zhì)押行為有效B．如果乙、丙、丁三個合伙人都同意的，甲的質(zhì)押行為有效 C．如果乙、丙、丁三個合伙人不同意，甲的質(zhì)押行為無效 D．甲的質(zhì)押行為給戊造成損失的，應(yīng)依法賠償 【答案】BCD 【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。合伙人死亡或被依法宣告死亡的，當然退伙。11．張某、孫某和姚某三人合伙開了一家飯店，張某現(xiàn)金出資3萬，孫某勞務(wù)出資，作價1 萬元，姚某以店面的使用權(quán)出資，作價2 萬元，三人簽訂了書面的合伙協(xié)議，約定利潤和虧損的分配比例為1：1：1。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因而消滅？()。在下列()情形下，甲可以退伙。 ，可以在接到除名通知之日起15日內(nèi)向人民法院起訴【答案】AC 【解析】對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。關(guān)于合伙企業(yè)的清算，說法正確的是()?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有()。()。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意 的是()。（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。投資人在申 請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔 無限責任；個人獨資企業(yè)應(yīng)當有固定的生產(chǎn)經(jīng) 營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重在過失給B公司造成300萬元損失。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給Ａ的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由?！敬鸢浮浚海?）甲享有優(yōu)先權(quán)。（3）丙應(yīng)當承擔。（4）決議無效。（2）乙無權(quán)要求。（3）丙是否應(yīng)當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任？并說明理由。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。，符合 《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。因此，選項A是錯誤的。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資?！坝邢蕖弊謽?。據(jù)此，A、C兩項表述屬于有限合伙人當然退伙的情形，應(yīng)選；B項不屬于有限合伙人當然退伙的情形，不選。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15 日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。14．馬某、牛某和熊某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙人共同推舉馬某為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，但馬某在執(zhí)行合伙事務(wù)中因故意給合伙企業(yè)造成不利影響，故牛某和熊某決定開除馬某。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。12．某合伙企業(yè)欠甲借款2 萬元，同時合伙人乙欠甲借款1 萬元。A．孫某不能以勞務(wù)出資，只能以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資B．合伙協(xié)議中關(guān)于利潤和虧損的約定比例不合法，應(yīng)按出資比例進行分配 C．趙某不得以對張某的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) D．張某只能以其在合伙企業(yè)中的出資用于清償其對趙某的債務(wù) 【答案】ABD 【解析】普通用合伙人可以勞務(wù)出資。10．除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)()，必須經(jīng)全體合伙人同意。A．周某、吳某和鄭某成立一普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議中約定：“合伙企業(yè)的事務(wù)由周某全權(quán)負責，吳某和鄭某不得過問亦不承擔企業(yè)虧損的民事責任。8．甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企業(yè)，甲以一臺電腦作為出資。違反規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責令停止經(jīng)營活動，處以3 000 元以下的罰款。6．根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，因企業(yè)違法應(yīng)當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有（）。，郭某應(yīng)當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起六十日內(nèi)，向馬某申報其債權(quán)，馬某對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但郭某在五年內(nèi)未向馬某提出償債請求的，該責任消滅 ，郭某可以要求馬某以其個人的其他財產(chǎn)予以清償【答案】ABCD 【解析】個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。且一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。A．個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任B．個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔 C．個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償D．個人獨資企業(yè)不具有法人資格 【答案】BD 【解析】選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。某日，乙外出采購辦公桌，家具店有理由認為乙是該合伙企業(yè)的普通合伙人，所以家具店和乙簽訂了買賣辦公桌的合同。A．甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任 B．乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承