【正文】 其中，通過目標企業(yè)發(fā)行股票上市退出是投資回報收益最好的退出方式。企業(yè)并購的調(diào)查重點是法律文件的完備性，而對私募股權(quán)基金來說，企業(yè)管理盡職調(diào)查的重點應(yīng)該是與企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的內(nèi)容。一份完備的融資商業(yè)計劃書其基本內(nèi)容包括如下：（一）融資商業(yè)計劃書概要融資商業(yè)計劃書概要是私募股權(quán)基金經(jīng)理人首先看到的內(nèi)容，所以它必須是濃縮了融資商業(yè)計劃書主要內(nèi)容的核心，是融資商業(yè)計劃書精華之所在，它必須有讓投資者有興趣并希望得到更多關(guān)于企業(yè)信息的吸引力。私募股權(quán)基金想了解的核心內(nèi)容是企業(yè)業(yè)務(wù)的獨特性，以及這一獨特性對企業(yè)未來盈利前景帶來的動態(tài)影響，即私募股權(quán)基金經(jīng)理人通過對企業(yè)獨特的了解可以確信企業(yè)在整個行業(yè)競爭中具有取勝的關(guān)鍵因素。：可按時間順序描述企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，并指出關(guān)鍵的發(fā)展階段?？傊?，企業(yè)只有在產(chǎn)品或服務(wù)上具有獨特性，才有可能具有良好的盈利前景。：主要對產(chǎn)品市場作出描述。有些企業(yè)由于擁有某種專利權(quán)或經(jīng)營特許權(quán)，從而暫時可能沒有競爭對手，但也許會在未來的投資期限內(nèi)出現(xiàn)更為強大的競爭公司或替代產(chǎn)品，所以私募股權(quán)基金必須了解潛在的競爭者，選擇其進入市場的時間和方式。：產(chǎn)品的制造過程及其影響因素，重點是企業(yè)的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、質(zhì)量控制及生產(chǎn)流程，并在此基礎(chǔ)上對企業(yè)生產(chǎn)成本和銷售成本加以確認。還應(yīng)當提供一些供貨商的清單，包括其名稱、地址、電話號碼、主要聯(lián)系人、最大的供貨商及供應(yīng)余額，以及關(guān)鍵供應(yīng)商和唯一原材料供應(yīng)商的情況。：包括研究開發(fā)的經(jīng)費支出，已經(jīng)投入和未來打算投入的資金，以及企業(yè)對投入這些研發(fā)資金的目的和效果的說明。：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員及關(guān)鍵人員的名單，包括其姓名、年齡、職位、經(jīng)歷、受教育程度等。對已經(jīng)享有股票期權(quán)的企業(yè)管理成員，均應(yīng)列出其期權(quán)數(shù)量、平均執(zhí)行價格、已經(jīng)執(zhí)行期權(quán)數(shù)量和尚未執(zhí)行期權(quán)數(shù)量，對尚未執(zhí)行期權(quán)的，應(yīng)說明理由。、部門功能以及企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的其他方面。：企業(yè)是否存在為獲得私募股權(quán)基金而愿意提供相應(yīng)抵押品；企業(yè)是否為融資提供個人或公司擔保：如果是個人擔保，提供個人財產(chǎn)證明；如果是企業(yè)擔保，提供該企業(yè)的驗資報告。：投資過程中所發(fā)生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。如果管理層年輕，或者剛剛進入這一領(lǐng)域，這可能會導致經(jīng)驗不足。企業(yè)應(yīng)向私募股權(quán)基金解釋如果任何一個企業(yè)核心人物的離去或者去世將給企業(yè)帶來的負面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領(lǐng)導企業(yè)。融資企業(yè)應(yīng)該制定發(fā)行股票上市的方案，如上市時間、上市地點、上市方式等內(nèi)容。（七）營運分析與預(yù)測企業(yè)應(yīng)對本企業(yè)目前經(jīng)營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據(jù)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，描述企業(yè)最近幾年來的財務(wù)狀況，包括凈收入、銷售成本、營運費用、利息支出及利息收入，并將這些數(shù)據(jù)進行歸類，使私募股權(quán)基金可以清楚了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展前景。（九）對企業(yè)未來5年內(nèi)的財務(wù)預(yù)測以及一份針對未來一年的詳細月度現(xiàn)金流量表進行說明，使私募股權(quán)基金能夠大致掌握企業(yè)的現(xiàn)金流量走勢，為對企業(yè)進行價值評估好下一步審慎調(diào)查打下基礎(chǔ)。資產(chǎn)：有關(guān)公司不動產(chǎn)的清單，以及相關(guān)抵押、租賃的協(xié)議；公司的土地使用證書和廠房建設(shè)許可證書；所有儀器設(shè)備、車輛和其他固定資產(chǎn)的清單；有關(guān)重大動產(chǎn)的抵押、證券化的協(xié)議；公司作為出租方或租賃方的不動產(chǎn)或個人財產(chǎn)的租賃協(xié)議；所有購買設(shè)備儀器、車輛和個人用品的發(fā)票；由專業(yè)評估師做的公司資產(chǎn)評估報告。政策：所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的政策、規(guī)定或許可證；所有給支付監(jiān)管部門的報批文件和批準報告；證明公司業(yè)務(wù)合法性的文件。包括目標企業(yè)所適用的稅目和稅率；有關(guān)目標企業(yè)納稅情況的證明文件；稅務(wù)主管部門對目標企業(yè)進行稅務(wù)檢查的相關(guān)文件；和目標企業(yè)有關(guān)的稅收爭議的文件；由目標企業(yè)制作的關(guān)于目標企業(yè)及其附屬機構(gòu)的有關(guān)稅收返還的文件。1其他：公司所參加的行業(yè)協(xié)會和專業(yè)協(xié)會及其所承擔的職責；公司在媒體發(fā)布的文章，公司的宣傳冊子；公司競爭對手的名單；公司的環(huán)境責任調(diào)查；其他信息和資料。1協(xié)議和合同：服務(wù)協(xié)議、專利協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、商標協(xié)議、許可證協(xié)議、代理協(xié)議、非競爭性協(xié)議、保密協(xié)議，超過公司利潤5%的合同，有關(guān)公司并購或資產(chǎn)剝離的合同，所聘請律師權(quán)限的協(xié)議；與公司最大的10名客戶之間的合同；其他合同。保險：公司所有的財產(chǎn)和責任保險清單，公司員工的保險政策和所有保單。所有審計或未審計過的目標企業(yè)財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報 1告；所有來自審計師對目標企業(yè)管理建議和報告以及目標企業(yè)與審計師之間往來的函件；內(nèi)部預(yù)算和項目準備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄；資產(chǎn)總量和可接受審查的賬目；銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)；銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況；形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表；外匯匯率調(diào)整的詳細情況；各類儲備的詳細情況；過去五年主要經(jīng)營和賬目變化的審查；采納新的會計準則對原有會計準則的影響；目標企業(yè)審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。居治佳第四篇：私募股權(quán)基金律師盡職調(diào)查私募股權(quán)基金運作中的律師盡職調(diào)查涉及文件包括：公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究報告和申請文件；公司營業(yè)執(zhí)照，工商局的批復文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申請和批復文件；所有股東大會、董事會會議和董事會下屬各個專業(yè)委員會會議的記錄；公司最新的組織框架圖和分支機構(gòu)圖；設(shè)立分支機構(gòu)的登記注冊文件；公司注冊資本驗資報告；公司法人代碼證書；工商局的年審報告。通常，財務(wù)報表包括合并資產(chǎn)負債表、合并損益表、現(xiàn)金流量表以及表外項目。：是指在私密股權(quán)基金資本投入目標企業(yè)若干年后，被投資企業(yè)按照事先約定的價格或者定價方式計算的價格購回私募股權(quán)基金在企業(yè)中所擁有的股份，以實現(xiàn)私募股權(quán)基金的退出。對于私募股權(quán)基金退出投資企業(yè)的退出方式，企業(yè)也應(yīng)當從自身角度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業(yè)可能的影響。對任何生產(chǎn)不確定因素都要進行說明。（五）風險因素對企業(yè)所面臨的主要風險加以說明，盡管私募股權(quán)基金會懷疑企業(yè)的客觀性，并根據(jù)自己的評估經(jīng)驗來獨立判斷，但企業(yè)所提出的問題有助于私募股權(quán)基金的評估。：企業(yè)對未來幾年所需資金以及對使用這些資金的詳細規(guī)劃。如果出售普通股，應(yīng)明確：普通股類型，是否分配紅利，紅利是否可以積累，股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權(quán)等；如果發(fā)售優(yōu)先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉(zhuǎn)換為普通股及相應(yīng)的轉(zhuǎn)換價格，優(yōu)先股股東權(quán)利等；如果出售可轉(zhuǎn)換債，應(yīng)清楚表明：債權(quán)的期限、利率以及轉(zhuǎn)換為股份的價格和比例；如果是股票期權(quán)，則列出：購買價格、期權(quán)執(zhí)行價格、購股數(shù)量和期權(quán)有限期限等。：充分披露企業(yè)高級管理人員和股東相互之間是否存在親屬關(guān)系、家族管理問題以及其他利益沖突情況。，即董事、監(jiān)事、高級管理人員的收入，以及董事會費用、咨詢費、傭金、紅利和薪金等各種費用。：在一些特殊行業(yè)，政府管制可能會對企業(yè)未來發(fā)展具有重大影響，如醫(yī)藥或特殊進出口產(chǎn)品的生產(chǎn)，需要披露政府管制相關(guān)法律和法規(guī)。：包括企業(yè)當前的固定資產(chǎn)類型以及未來固定資產(chǎn)的投資需要，資產(chǎn)抵押狀況，固定資產(chǎn)折舊，目前的生產(chǎn)能力和收益，有關(guān)融資租賃的固定資產(chǎn)以及租賃協(xié)議文件。主要的內(nèi)容包括：劇院地域分布、雇員文化程度、員工培訓計劃、工資成本、津貼和年終分紅、雇員與管理層關(guān)系、工會情況、工作時間安排i、技術(shù)人員比例、保密合同及競業(yè)禁止合同、員工的激勵機制情況等。：集中描述產(chǎn)品銷售過程和分銷渠道，基本環(huán)節(jié)包括：企業(yè)銷售方式、廣告戰(zhàn)略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構(gòu)成等。：主要對全部競爭產(chǎn)品及競爭廠家作出描述與分析，尤其是分析這些競爭對手的市場份額、年銷售額及財務(wù)實力。私募股權(quán)基金需要了解產(chǎn)品定價是否充分考慮了所有影響因素，包括價格的構(gòu)成、在邏輯上是否為市場所接受、產(chǎn)品定價是否反映競爭條件下的價格走勢以及價格是否能抵御來自市場降價方面的壓力，等等。如果企業(yè)預(yù)期未來業(yè)務(wù)需要經(jīng)受許多變動因素的考驗，則應(yīng)解釋企業(yè)發(fā)展成功所必需的條件。：簡要介紹企業(yè)所從事的主要業(yè)務(wù)，并對相應(yīng)的產(chǎn)品或服務(wù)作簡要描述，從而盡可能使私募股權(quán)基金經(jīng)理人了解該企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)。概要主要包括以下幾項內(nèi)容： ； ； ；； ； ；（包括資金用途和盈利預(yù)測）； 。融資商業(yè)計劃書的基本內(nèi)容融資商業(yè)計劃書的全部內(nèi)容可以簡單歸結(jié)為一個中心思想：就是希望私募股權(quán)基金能夠投資目標企業(yè)，企業(yè)可以為私募股權(quán)基金帶去可行的投資收益回報。盡職調(diào)查的渠道包括：實地考察企業(yè)資產(chǎn)和設(shè)施；和目標企業(yè)管理層洽談；與目標企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的銀行、會計師、律師進行咨詢交談；對目標企業(yè)的登記機關(guān)和所在地政府有關(guān)部門進行溝通；聯(lián)絡(luò)目標企業(yè)以前以及現(xiàn)在的業(yè)務(wù)伙伴、客戶、供應(yīng)商；調(diào)查同類企業(yè)的市場份額；行業(yè)中的其他私募股權(quán)基金的看法；甚至目標企業(yè)的競爭對手等渠道全方位了解目標企業(yè)的真實情況。投融資協(xié)議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權(quán)和其他的公司治理結(jié)構(gòu)、進入策略和推出策略等商業(yè)條款外，還有許多復雜的財務(wù)和法律條款，需要會計師和律師等專業(yè)人士參與談判，以保護雙方的合法權(quán)益，避免將來糾紛的產(chǎn)生。很多融資企業(yè)屬于新開辦企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題和制度缺失，私募股權(quán)基金和目標企業(yè)雙方應(yīng)當在對目標企業(yè)進行調(diào)查和評估過程中逐步清理并解決這些問題。三、盡職調(diào)查或?qū)I(yè)評估對于經(jīng)過篩選階段的備選項目，私募股權(quán)基金在與企業(yè)管理者或者實際控制人達成初步投資意向后，還需對該企業(yè)進行更為深入、復雜且耗時的盡職調(diào)查和專業(yè)評估，調(diào)查和評估結(jié)果將會影響私募股權(quán)基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定，此過程一般由私募股權(quán)基金自己組建的專業(yè)團隊或者外聘的專業(yè)中介機構(gòu)進行。所有私募股權(quán)基金都非常重視對目標企業(yè)管理團隊的考評，私募股權(quán)基金需要從各個不同角度對目標企業(yè)的管理人和管理團隊或?qū)嶋H控制人進行考察，包括技術(shù)能力、市場開拓能力、融資能力、綜合管理能力等。一般并不一定要求所有基金份額出資者投入預(yù)定的資本額，而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數(shù)額的承諾，當基金管理人發(fā)現(xiàn)合適的投資機會時，提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出來說，其可以約定轉(zhuǎn)讓給原股東，也可約定轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，由于有限責任公司轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人應(yīng)由原股東1／2同意，因此，在協(xié)議中應(yīng)進行具體約定。律師的盡職調(diào)查報告應(yīng)重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：審查擬目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。律師的盡職調(diào)查當然也應(yīng)該圍繞此問題進行，即律師應(yīng)全面了解企業(yè)的基本情況，收集相關(guān)資料，判斷其有無重大的法律瑕疵。微觀風險因素主要包括：法律地位風險、商業(yè)秘密保護的法律風險、信息不對稱的法律風險、行業(yè)前景的法律風險、構(gòu)架法律形式風險、知識產(chǎn)權(quán)風險、律師調(diào)查不實法律風險、投資協(xié)議履行中的法律風險、上市不能法律風險、被投資企業(yè)管理人員不當行為的法律風險。該項法律服務(wù)也將是律師資本市場法律服務(wù)的重要內(nèi)容。但是，與銀行貸款、IPO相比，私募股權(quán)投資進入企業(yè)面臨更大的風險。在這種經(jīng)濟形勢下，企業(yè)紛紛尋找新的融資渠道，這給私募股權(quán)投融資提供了良好的發(fā)展機遇。私募股權(quán)投資是一種社會化的投資工具，起源于美國，已有100多年的歷史。本文將從實務(wù)操作的角度對律師如何在私募股權(quán)投資進入目標企業(yè)的過程中進行盡職調(diào)查進行簡要介紹，以期幫助私募股權(quán)投資者防控風險，達到實現(xiàn)私募股權(quán)投資者和融資企業(yè)雙贏的目的。2調(diào)查程序通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況：（1）上市的時間進度計劃；（2）上市地點的選擇及理由；（2）已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機構(gòu)，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項第二篇：私募股權(quán)投資與律師盡職調(diào)查私募股權(quán)投資與律師盡職調(diào)查私募股權(quán)投資進入非上市企業(yè)，客觀上解決了企業(yè)融資的燃眉之急，其主觀目的則是為了獲取企業(yè)未來成長后的高額回報。（7）信息披露的程度及具體措施。（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。2調(diào)查程序（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務(wù)預(yù)測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標制定的依據(jù)；（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務(wù)預(yù)測調(diào)查1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查 1調(diào)查目標（1）調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔保，調(diào)查提供擔保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔保。六、或有事項調(diào)查 1調(diào)查目標（1）調(diào)查或有事項的具體情況。四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)（2）了解權(quán)益融資 2調(diào)查程序（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細表，并與會計報表核對相符；（3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客