【正文】 ，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：（一）未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證；（二）未按照本辦法第十三條的規(guī)定編制核查和驗證計劃；（三）未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報告義務(wù)；（四）未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；（五）未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；（六）未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務(wù)；（七）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；（八）法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗證的結(jié)果不對應(yīng)；（九）未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；（十）未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；（十一）法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；（十二）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯誤等文書質(zhì)量問題；（十三）違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場，并對監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。第六章 法律責(zé)任第三十六條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)實施處罰；需要對律師事務(wù)所給予停業(yè)整頓處罰、對律師給予停止執(zhí)業(yè)或者吊銷律師執(zhí)業(yè)證書處罰的，由司法行政機(jī)關(guān)依法實施處罰。第四十條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》、有關(guān)行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依照《證券法》第二百三十三條的規(guī)定，對其采取證券市場禁入的措施。第四十三條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)在查處律師事務(wù)所、律師從事證券法律業(yè)務(wù)的違法行為的工作中，應(yīng)當(dāng)相互配合，互通情況，建立協(xié)調(diào)協(xié)商機(jī)制?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)律師從事證券法律業(yè)務(wù)管理的通知》(證監(jiān)法字〔1998〕1號)同時廢止。第二條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。第五條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。(三)上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購。(七)證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止。第七條律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律文件。(四)最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。第十條律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。第三章業(yè)務(wù)規(guī)則第十二條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗證義務(wù)。第十四條律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。未取得公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的，對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報告義務(wù)。第四章法律意見第二十條法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)確認(rèn)相關(guān)事項是否合法的重要依據(jù)。第二十二條有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關(guān)事項的影響程度及其風(fēng)險：(一)委托人的全部或者部分事項不符合中國證監(jiān)會規(guī)定。(五)律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對全部或者部分事項作出準(zhǔn)確判斷。第二十五條法律意見書的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。委托人向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送含有法律意見的文件時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定同時提交律師、律師事務(wù)所已從事證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。第三十一條律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：(一)未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。(五)未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見。(九)未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿。(十三)違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場，并對監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。第六章法律責(zé)任第三十六條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)實施處罰。第三十九條律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，有本辦法第三十一條第(一)項至第(八)項規(guī)定情形之一的，由中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百二十六條第三款的規(guī)定實施處罰。第四十二條律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。第七章附則第四十四條律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。實物凈資產(chǎn)不包括房產(chǎn)和交通工具。《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)律師從事證券法律業(yè)務(wù)管理的通知》(證監(jiān)法字[1998]1號)同時廢止。對于依法應(yīng)當(dāng)由對方實施處罰的，及時移送對方處理。第四十一條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《律師法》和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。第三十七條律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百二十三條的規(guī)定實施處罰。第三十四條律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人未按照規(guī)定接受監(jiān)管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期整改。律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照通知要求，接受監(jiān)管談話。(十一)法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式。(七)法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤。(三)未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報告義務(wù)。第三十條中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補(bǔ)充，或者調(diào)閱其工作底稿。第五章監(jiān)督管理第二十七條律師從事證券法律業(yè)務(wù)期間，律師或者其所在律師事務(wù)所因涉嫌違法被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的，該律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。第二十三條律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。(三)核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應(yīng)有證據(jù)。第二十一條法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實、具體核查和驗證結(jié)果、國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。第十九條工作底稿由出具法律意見的律師事務(wù)所保存，保存期限不得少于7年。第十七條律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報。對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。第十三條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。第十一條同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。(二)最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)。(二)有20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù)。(九)證券衍生品種的發(fā)行及上市。(五)上市公司召開股東大會。第二章業(yè)務(wù)范圍第六條律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項出具法律意見：(一)首次公開發(fā)行股票及上市。第三條律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。中國證券監(jiān)督管理委員會令中華人民共和國司法部第41號《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)中國證券監(jiān)督