【正文】 損達(dá)股本總額1/3。三、甄某于2007年5月?lián)我挥邢挢?zé)任公司的董事長。同年7月，甄某利用手中的職權(quán)幫助其弟弟的公司做成一筆木材生意，獲利10萬元，甄某存入私人賬戶。2009年3月，股東會覺察到甄某與賈某的瀆職行為，責(zé)令其停職反省。因為董事的任期可由公司章程規(guī)定，但法定每屆任期不得超過3年，連選得連任。（4）公司可以對董事、監(jiān)事的違法活動自行處理，但涉及行政、刑事責(zé)任的除外。2008年,甲公司實現(xiàn)稅后利潤500萬元,本因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,2007年發(fā)生經(jīng)營虧損80萬元。，應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。，應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金，所得利息收入歸公司所有，并由公司對劉某給予處分。甲公司因新項目開發(fā)不順利，未盈利，到了9月12日無法償還欠乙公司的借款。［答案］1．甲公司的行為已構(gòu)成違約。2．乙公司可行使撤銷權(quán)。本案中，甲公司放棄對某單位享有的債權(quán)，表面上是處分自己的權(quán)益，但實際上卻損害了乙公司的債權(quán)，依照我國《合同法》的規(guī)定，乙公司可以行使撤銷權(quán)，撤銷甲公司放棄債權(quán)的行為。六、甲商場3月份欲從乙冰箱廠購進(jìn)冰箱50臺，每臺2800元，共計14萬元。由乙冰箱廠3個月付1次，分4次付清。通知自到達(dá)對方時生效?？墒蔷驮谥苣硿?zhǔn)備去租賃攤位時，百貨公司又宣布說：因主管部門未批準(zhǔn)，攤位不再招租了，請已辦理租賃手續(xù)的租戶到公司協(xié)商處理辦法；未辦理手續(xù)的，百貨公司不再接待。2．我國《合同法》規(guī)定，要約可以撤銷，但對撤銷要約有限制，以下兩種要約不得撤銷：要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。但是，賠償?shù)姆秶鷳?yīng)該有限制，包括實際損失和預(yù)期可得利益的損失。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。在如期舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（3）A公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。A公司的股本總額為 13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為 %，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A 公司報告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。（3）A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。陳某是在審計報告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。九、A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）擬變更為B股份有限公司（以下簡稱B公司），向社會公開發(fā)行A股并在證券交易所上市。（3）有關(guān)機(jī)構(gòu)提出的改制、輔導(dǎo)和申請發(fā)行股票的實施步驟為：2002年3月，完成A公司變更為B公司的工作，同時聘請具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并向B公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送備案材料；到2003年1月，輔導(dǎo)期屆滿，申請輔導(dǎo)驗收；2003年3月，向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請。（2）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，指出改制、輔導(dǎo)和申請發(fā)行股票的實施步驟存在哪些問題？并說明理由。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司申請發(fā)行A股并上市，必須有3年連續(xù)盈利的業(yè)績。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會公開發(fā)行的股份必須達(dá)到公司股份總額的25%以上，%。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。[答案]（1）甲的主張不符合規(guī)定。（3）債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。外方的另外50萬美元出資為實物形式，合同約定由外方在境外采購合資企業(yè)生產(chǎn)所需要的部分設(shè)備投入企業(yè)。經(jīng)過一段時間經(jīng)營，中方發(fā)現(xiàn)外方投入的實物原來是人家淘汰的設(shè)備，其價格只有40萬美元，中外指責(zé)外方虛假出資，要求其賠償合資企業(yè)因此受到的損失。省國際信托投資公司多次催討不果后，宣稱將向法院起訴，要求由擔(dān)保人清償債務(wù)。任何一方都不能用以合營企業(yè)名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資做擔(dān)保。（4）合資企業(yè)外方的實物出資必須符合中國法律規(guī)定的三個條件：合資企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價格過高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時間上不能保證需要的；作價不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時國際市場價格。中方可以提請商檢部門重新進(jìn)行檢驗和鑒定，確實估價過高的，外方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資；如果是不能使用的設(shè)備，外方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)更換。第四篇：經(jīng)濟(jì)法案例答案三、案例分析題 2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持有公司全部股權(quán)。至7月底丁尚未收到分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。因為股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，而丁自6月9日收到通知，至7月15日仍未回答，已超過30日。因此，乙應(yīng)當(dāng)先足額繳納，再履行違約責(zé)任。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：（1）A公司于2010年3月18日召開了2009股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行貸款提供擔(dān)保的決議。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。即須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（3）A未就董事長秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告的做法是符合規(guī)定的，但甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。甲離職后5個月即轉(zhuǎn)讓股份，是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成一定的損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。合伙協(xié)議作了如下約定：李某執(zhí)行合伙事務(wù)，其他兩合伙人負(fù)責(zé)監(jiān)督；三人按照出資比例承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)。為了方便，B公司要求胡某一人將20萬元全部償還，但胡某以自己的出資額僅為50%為由拒絕清償全部債務(wù)。（5分）（2）不可以，因為《合伙企業(yè)法》規(guī)定有關(guān)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制（本案中對胡某的限制）不得對抗善意的第三人（本案的A公司）（5分）（3）還可以約定由三合伙人共同執(zhí)行，或由李某、張某中的任一人執(zhí)行，也可以約定由三合伙人中的任兩人執(zhí)行。（5分）甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人可以要求一個合伙人或部分合伙人清償合伙企業(yè)的全部債務(wù)，合伙人不能以合伙協(xié)議有關(guān)債務(wù)承擔(dān)比例的約定對抗善意的第三人（本案的B公司）。因為《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙企業(yè)的名稱中不得有“有限”或“有限責(zé)任”的字樣，應(yīng)當(dāng)有“普通合伙”字樣。不久，衛(wèi)某經(jīng)胡某和李某的同意（張某反對）加入到合伙企業(yè)，此時合伙企業(yè)欠B公司10萬元。本題A公司的26位股東未向監(jiān)事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，是不符合規(guī)定的，人民法院將不受理此案。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題甲為董事會秘書，屬于高級管理人員，不用上報。（2）不符合規(guī)定。（1）決議合法。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%；（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東依法可以向人民法院提前訴訟。因此，乙、丙應(yīng)先協(xié)商確定各自的購買比例。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司股份，應(yīng)當(dāng)如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理？（4）直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)行乙在公司設(shè)立時以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。（4）雙方都減少10萬元出資的辦法是不可取的。本案中合資企業(yè)對外方的實物出資任憑其采購報價，未進(jìn)行準(zhǔn)確作價，這是重大失誤。法律規(guī)定能夠進(jìn)行外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的單位主要有中國銀行、中國銀行各分行、中國銀行信托咨詢公司；中國國際信托投資公司、及若干省、市、自治區(qū)的國際信托投資公司；中國工商銀行廣東、福建、上海等分行；中國投資銀行；外國銀行在國內(nèi)開設(shè)的若干分行；其他經(jīng)營外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，以及有外匯收入來源的非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人。所以事后發(fā)現(xiàn)外方在實物出資中有10萬元的虛假出資已經(jīng)為時過晚，只能今后吸取教訓(xùn)了嗎？（4）外方的實物出資中有10萬元的虛假出資，中方也有10萬元出資尚未繳付，就作為雙方都減少出資10萬元，所以雙方不必互相承擔(dān)賠償責(zé)任了嗎？ [答案]（1）對于外方50萬美元—以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納—的貨幣出資，幣種應(yīng)為外幣，且按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣？？（2）對于外方出資的另外50萬美元是以外方的名義借貸的外匯，這是可以的，但不能由中方給予擔(dān)保，更不能由中方的上級主管部門給予擔(dān)保。隨著時間的推移，雙方的矛盾越來越大。外方從省國際信托投資公司貸到美元后，與其自有資 金一起投入了合資企業(yè)，又從國外二手貨市場低價購買了舊設(shè)備，交工廠修理后，作價50萬美元投入合資企業(yè)。十一、某省紅星電器廠與一外國商人合資成立一家電器有限公司，合同約定：公司投資總額為400萬美元，注冊資本為210萬美元，外方出資150萬美元，中方出資60萬美元。（7）債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。（2）乙的主張不符合規(guī)定。（7）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。其中，戊、庚的出資均為30萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（注：本要點中部分內(nèi)容超出指定教材范圍，供參考）（3）首先，B公司發(fā)行前1年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不足30%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有主承銷商資格的證券公司；其次，B公司從2002年3月至2003年1月的輔導(dǎo)期限不符合規(guī)定。[答案]（1）首先，B公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定，B公司的發(fā)起人少于5人；其次，A公司變更為B公司時，A公司的凈資產(chǎn)額與B公司的股份總額不相等。B公司擬申請發(fā)行A股4000萬股。其中，C企業(yè)以廠房、機(jī)器設(shè)備出資，經(jīng)審計和評估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為8000萬元，按80%的折股比例折為6400萬股；D國有企業(yè)以其生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資，經(jīng)評估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元，按80%的折股比例折為4000萬股；E國有企業(yè)和F國有企業(yè)分別以貨幣資金投入1200萬元和800萬元，按80%的折股比例分別折為960萬股和640萬股。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。（4）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。[答案]（1）A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報告。八、中國證監(jiān)會在對A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1）A公司于1995年5月 6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。所以，百貨公司宣布撤銷要約的行為無效，實際上合同已經(jīng)成立。雙方協(xié)商未果，訴至法院。七、某市百貨公司通過新聞媒體播發(fā)招租啟事：將市場裝修后分?jǐn)偽怀鲎?，投資裝修費2000元。試分析：乙冰箱廠的做法是否合法？為什么？ ［答案］乙冰箱廠的做法符合我國合同法的有關(guān)規(guī)定。后乙冰箱廠想在甲商場開設(shè)銷售專柜，打開銷路。根據(jù)《合同法》第73條的規(guī)定，債權(quán)人可享有代位權(quán)，在債務(wù)人怠于行使自己的到期債權(quán)，危及債權(quán)人的權(quán)利時，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的權(quán)利，實現(xiàn)自己的債權(quán)。債權(quán)人對于自己享有的債權(quán)，完全可 以根據(jù)自己的意志，決定行使或者放棄。甲公司系債務(wù)人，負(fù)有按期清償本息的義務(wù)；乙公司為債權(quán)人，享有按期收回本金、收取利息的權(quán)利。于是，乙公司向法院起訴，請求甲公司以某單位的還款來償還債務(wù)，甲公司辯稱該債權(quán)已放棄，無法清償債務(wù)。2000年3月12日，向乙公司借錢15萬元。不能清償債