【正文】 董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務委托李某負責管理的合同。董事F應以書面形式委托A代為出席并表決，不得電話委托；董事G應書面委托其他董事代為出席并表決，不得委托董事會秘書。董事會會議討論通過公司內部機構設置的方案不符合公司法規(guī)定。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。戊在對公司進行調查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理？（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。（3）對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。協(xié)議書簽訂生效后，原告交付押金15萬元及預付酒款8萬元給被告，被告發(fā)貨給原告一指牌鹿鞭酒500ML12瓶裝200箱（每瓶60元）、200 ML12瓶裝200箱（每瓶30元）。問題： ，原告是否有權主張解除合同，為什么？，雙方當事人之間的合同是否已經解除，為什么？，為什么？參考答案：。當事人協(xié)商一致，可以解除合同。本案中，雙方之間的合同已經解除，原告已退還被告鹿鞭酒，被告應將剩余押金返還原告。（3）合作企業(yè)的合作期限為12年，外國合作者依法可以在合作期限內先行回收投資。（2）上述第二條的約定也違反了《中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定：在中外合作經營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作經營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%。案例七2005年1月1日，甲與乙口頭約定，甲承租乙的一套別墅，租期為五年，租金一次付清，交付租金后即可入住。于是，甲自購了一批瓦片，找到朋友開的丁裝修公司免費維修。2005年6月，由于新?lián)Q瓦片質量問題，別墅屋頂出現(xiàn)大面積漏水，造成甲一萬余元財產損失。在戊向乙出示了甲的親筆承諾后，乙同意戊使用該別墅，將房屋的備用鑰匙交付于戊。2．（1）甲有權要求乙在合理期限內維修。（3）因維修影響了甲的使用，應當相應減少租金或延長租期。因為丁為雇主，應對雇員在從事雇用活動中遭受的人身損害承擔賠償責任。造成第二次漏水是甲自身的原因，乙無過錯，因此損失應由甲自行承擔。因為丙根據(jù)《合同法》的規(guī)定是合法占有人，有權請求侵占人返還原物。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?？如何承擔清償責任？?）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由。（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。②丙的質押行為有效。（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。現(xiàn)乙、丁兩公司達成協(xié)議，由丁公司向甲公司清償乙公司的200萬元債務，乙、丁間債權債務關系消滅。乙、丁間協(xié)議生效。因為法律并無債權轉讓不得牟利的強行性規(guī)定，而且也不應有此規(guī)定；丙在獲利的同時，也承擔了丁支付不能的風險。債權轉讓未通知債務人，對債務人不生效力，丁公司的債權人仍是甲公司，該種清償自然有效。因此，丙公司已成為新債權人，丁公司向甲公司為清償，對丙公司自然無效力。因為乙公司只應承擔債權本身的權利瑕疵擔保責任，對丁公司的清償能力并不負責。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？參考答案：，實際出席的有A、B、C、D人，超過總人數(shù)的一半，所以負荷法律規(guī)定。，并決定給予張某年薪10萬元合法有效，屬于董事會的職權范圍。公司未設董事會，僅設丙為執(zhí)行董事。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。要求：根據(jù)上述內容，回答下列問題：（1）丁未作答復將產生何種法律效果？并說明理由。（2）乙、丙均主張優(yōu)先權時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。案例五1999年10月，原告海隆公司與被告鹿場簽訂“委托經銷一指牌鹿鞭酒協(xié)議”，該協(xié)議約定，原告為被告生產的一指牌鹿鞭酒在北京市內的指定代理經銷商，是北京市內獨家代理；被告保證其生產的鹿鞭酒符合國家食用衛(wèi)生標準，并提供衛(wèi)生部出具的保健品批準證書，代理經銷期限為1年。經查，被告鹿場生產的一指牌鹿鞭酒是經海南省衛(wèi)生廳審查批準銷售的，證號是（94）瓊食衛(wèi)準字第220號。合同解除后的后果，根據(jù)《合同法》第97條規(guī)定，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。（2）合作企業(yè)投資的注冊資本為50萬美元，中方出資40萬美元，外方出資10萬美元，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年半內，應將資本全部繳齊。董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任?！保?）上述第三條約定符合《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，是合法的，可以保留。張某在拍賣中購得此物，以后，又將相機轉送給李某。（2）王某將照相機遺失后未能如期認領，喪失所有權；張某通過競拍獲得所有權；李某受贈獲得所有權。（1）王某是否有權要求李某返還相機？（2）試述上述過程中照相機所有權的轉移過程？ 【案例分析】（1）無權。王某未在有關部門規(guī)定的期限內前去招領處認領自己的相機。而上述約定中外方出資10萬美元，只占注冊資本總額50萬美元的20%，顯然低于法定比例。請分別評析上述條款。案例六中外雙方經過多次協(xié)商，準備簽署一項中外合作經營的合同，合作企業(yè)合同的內容中有以下條款：（1）中外合作企業(yè)設立董事會，中方擔任董事長，外方擔任副董事長。本案中，原告在市場上無法銷售鹿鞭酒的時候，將剩余的酒退還給被告，被告接受，且分兩次退還給原告預付款，應認為雙方當事人達成解除合同的一致意思，雙方之間的合同已經協(xié)商而解除。根據(jù)《合同法》第94條規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，另一方有權解除合同。2000年2月，原告以一指牌鹿鞭酒缺少衛(wèi)生部審批的保健品批準證書將銷售后剩余的一指牌鹿鞭酒退還被告。（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。參考答案：（1）丁未做答復視為同意轉讓。公司股東會于2008年2月就2007利潤分配作出決議，決定將公司在該獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉讓股權給戊的通知書。因為董事B反對，實際同意的董事只有3人，不足董事會總人數(shù)的一半。增加獨立董事屬于股東會的職權，董事會無權就此作出決定。（3）根據(jù)總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。案例三某股份有限公司是一家于2006年8月在上海證券交易所上市的上市公司。丁公司對甲公司的清償為非債清償，在甲、丁間成立不當?shù)美畟P系。4．該種清償無效。根據(jù)《合同法》，債權轉讓只要雙方達成合意即可生效，通知債務人只是對債務人的生效要件。2．甲、丙間協(xié)議屬債權轉讓，甲將對丁的債權轉讓給丙。后甲公司又與丙公司達成協(xié)議，由丁公司向丙公司清償200萬元，甲、丙間的180萬元債權債務消滅。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。因為承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。理由是承租人未經出租人同意，對租賃物進行改裝或增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或賠償損失。3．（1）甲丁之間屬于無名合同，應適用《合同法》總則的相關規(guī)定，并可參照《合同法》分則或其他法律最相類似的規(guī)定，例如，費用承擔問題適用贈與合同的規(guī)則，完成工作問題適用承攬合同規(guī)則。（2）甲的維修屬于無因管理人的行為，由乙承擔其支出的必要費用。租賃期限六個月以上，當事人未采取書面形式的，視為不定期租賃。半年后丙返回別墅，發(fā)現(xiàn)戊已占用別墅。更換瓦片大約花了10天時間，裝修則用了一個月，乙不知情。為了盡快與女友丙結婚共同生活，甲對此未置可否，付清租金后與丙入住并辦理了結婚登記。此外，投資者分期出資的總期限也不符合規(guī)定：“注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年內，應將資本全部繳齊。分析提示：（1）上述第一條的約定違反了《中外合作經營企業(yè)法》關于合作企業(yè)組織機構的規(guī)定：董事會每屆任期不得超過3年。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。本案中，雙方當事人約定被告交付的一指牌鹿鞭酒應該提供衛(wèi)生部出具的保健品批準證書，而被告生產的鹿鞭酒不能提供此項證書，嚴重影響了原告在北京市場上銷售該酒，構成根本違約，原告享有合同解除權。被告分兩次將預付款8萬元退還原告，原告同意從押金中扣除少退的酒款，所剩余押金13萬多元經原告多次追討未果，隨訴至法院。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。案例四2007年3月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱公司）。委托本公司市場部的項目經理李某負責管理重要業(yè)務的合同應以特別決議的形式通過，不得以普通決議的形式通過。問題：（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？ （2）中的不符合之處。該公司董事會于2007年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：（1）公司董事會由7名董事組成。5．丙公司不能要求乙公司承擔責任。債權轉讓通知債務人后，對其發(fā)生效力。3．該種清償有效。丙公司并不違法。根據(jù)上述案情，請回答下列問題:、丁間協(xié)議的性質是什么？該協(xié)議是否生效？、丙間協(xié)議的性質是什么？丙公司因此獲利20萬元，是否違法？若甲公司未將此事通知丁公司，該協(xié)議是否生效？，丁公司向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時應如何救濟丙公司？，但丁公司忘記此事，仍向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時如何救濟丙公司？甲、丁間為何種法律關系？，丙公司能否要求乙公司承擔連帶責任？參考答案：、乙間協(xié)議是債務承擔，由丁承擔乙的債務。案例二 乙公司欠甲公司200萬元，甲公司欠丙公司180萬元，丁公司欠乙公司200萬元。（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產l2萬元。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。(2)乙公司要求支付違約金的請求符合《合同法》規(guī)定，但要求賠償損失的請求不符合《合同法》規(guī)定。除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產；不得泄露公司秘密。(3)商業(yè)銀行的公平競爭原則。(3)偽造、擅自制造注冊商標標識或銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的。：(1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；(2)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；(3)以合法形式掩蓋非法目的；(4)損害社會公共利益；(5)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。(2)股東出資達到法定資本最低限額。，其注冊資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股