【正文】 貨公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的登記備案、業(yè)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控與風(fēng)險管理、自律管理等作了進一步細化。為了方便公司準備登記材料，協(xié)會專門制訂并發(fā)布了《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)申報材料規(guī)范》（第1－3號），各申請公司可依照規(guī)范要求準備材料。同時，根據(jù)《期貨從業(yè)人員管理辦法》的規(guī)定，期貨公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的人員屬于期貨從業(yè)人員，因此必須同時取得期貨從業(yè)資格。四、期貨公司完成資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)登記后，如何辦理《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)許可證》的變更？答：期貨公司按照規(guī)定完成資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的登記手續(xù)后，協(xié)會會以通知的形式函告公司已完成登記，同時抄送公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。指定高級管理人員為合規(guī)負責(zé)人，是指該名高級管理人員作為資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)的第一責(zé)任人。六、如何理解《管理規(guī)則》第四十條規(guī)定關(guān)于“人員獨立”、“不得兼任”的規(guī)定？答：《管理規(guī)則》第四十條規(guī)定，期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)建立健全隔離墻制度，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在人員、業(yè)務(wù)、場地等方面獨立于其他業(yè)務(wù)部門或期貨公司其他子公司。同一投資經(jīng)理不得同時辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。對于合格投資者的界定，《管理規(guī)則》明確規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。八、《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序（試行）》是否繼續(xù)適用？答：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理規(guī)則》第十九條關(guān)于合格投資者的有關(guān)規(guī)定，參考《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序（試行）》的原則，對投資者的適當(dāng)性予以評估判斷。“集合資產(chǎn)管理計劃”是指證券公司、期貨公司、基金公司及其子公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃。十一、期貨公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可以從外部聘請投資顧問嗎？答：考慮到期貨公司資管業(yè)務(wù)尚處于起步階段，且資產(chǎn)管理行業(yè)專業(yè)化分工的趨勢，《管理規(guī)則》第二十七條規(guī)定期貨公司或子公司聘用第三方機構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供投資策略、資產(chǎn)配置、研究咨詢和投資建議等專業(yè)服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)建立第三方機構(gòu)管理制度，對第三方機構(gòu)的資質(zhì)條件、專業(yè)服務(wù)能力和風(fēng)險管理制度等方面進行盡職調(diào)查，以書面形式明確第三方機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)，同時有責(zé)任對其進行合規(guī)監(jiān)控和風(fēng)險監(jiān)測。開戶備案前，期貨公司不得開展資產(chǎn)管理交易活動。具體內(nèi)容按照基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于期貨公司資產(chǎn)管理計劃備案相關(guān)事項的通知》執(zhí)行。此處的“關(guān)聯(lián)方”則指包括期貨公司風(fēng)險管理子公司等在內(nèi)的與期貨公司或資產(chǎn)管理子公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的所有關(guān)聯(lián)方?！豆芾硪?guī)則》施行前期貨公司正在運作的“一對一”產(chǎn)品無需備案，《管理規(guī)則》施行后的“一對一”產(chǎn)品需要備案。若期貨公司擬設(shè)立專門的資產(chǎn)管理子公司，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會提交申請，說明正在運作中的資產(chǎn)管理計劃及存續(xù)時間。期貨公司原有資產(chǎn)管理合同到期后，不得接受資產(chǎn)委托人的延期要求。資產(chǎn)委托人對此有異議的，期貨公司應(yīng)告知資產(chǎn)委托人可以提前終止資產(chǎn)管理合同。十九、《管理規(guī)則》發(fā)布前公司高管人員變更需要向公司所在地證監(jiān)局報告，現(xiàn)在是直接向協(xié)會報告即可？答：公司負責(zé)資管業(yè)務(wù)的高級管理人員的變更，應(yīng)根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》和《管理規(guī)則》的規(guī)定，同時向公司所在地證監(jiān)局和協(xié)會報告。期貨公司應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定，與子公司合理安排資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)平移至子公司的過渡期間有關(guān)人員過渡、風(fēng)險控制、信息技術(shù)、績效考核、運營服務(wù)等方面的事項。期貨公司原有資產(chǎn)管理合同全部履行完畢或終止后，應(yīng)當(dāng)就過渡期內(nèi)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況向協(xié)會書面說明。子公司應(yīng)當(dāng)于工商登記完成后5個工作日內(nèi)按照《管理規(guī)則》有關(guān)規(guī)定向協(xié)會提交登記材料，履行登記手續(xù)?！豆芾硪?guī)則》發(fā)布前期貨公司已經(jīng)聘請的第三方個人投資顧問，待正在運作中的資產(chǎn)管理計劃結(jié)束運作后不得繼續(xù)聘用。十六、《管理規(guī)則》發(fā)布前已經(jīng)取得資管資格的期貨公司是否需要重新登記？正在運行的“一對一”產(chǎn)品是否需要重新備案？答：已經(jīng)取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的期貨公司無需重新進行登記，可直接開展“一對多”資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。此處的“子公司”特指資產(chǎn)管理子公司。十三、期貨公司資管產(chǎn)品備案程序是什么？需要多長時間？答：根據(jù)《管理規(guī)則》第五條規(guī)定，期貨公司及其子公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案。十二、《試點辦法》第十九條規(guī)定，“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資非期貨類品種的，期貨公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)市場的開戶規(guī)定，開立或者撤銷用于資產(chǎn)管理的聯(lián)名賬戶及其他賬戶。《管理規(guī)則》實施后“一對一”產(chǎn)品投資于非期貨類品種的，還要強制托管嗎？答：《管理規(guī)則》第二十五條規(guī)定，期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)交由具有基金托管業(yè)務(wù)資格或私募基金綜合托管業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)進行托管。九、期貨公司及其子公司發(fā)售的資產(chǎn)管理計劃的可投資范圍包括什么？是否包括現(xiàn)貨？對于“集合資產(chǎn)管理計劃”如何理解？答：《管理規(guī)則》第二十二條依據(jù)《公司辦法》的規(guī)定，對期貨公司及子公司資產(chǎn)管理計劃的投資范圍進行了明確規(guī)定，主要包括：“（一）期貨、期權(quán)及其他金融衍生產(chǎn)品；（二）股票、債券、證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等；（三）中國證監(jiān)會認可的其他投資品種”。此外，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的資產(chǎn)管理計劃視為單一合格投資者，不穿透核查投資者是否為合格投資者，不合并計算投資者人數(shù)。交易執(zhí)行和風(fēng)險控制崗位應(yīng)當(dāng)配備專職人員，不得兼任。公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)獨立于其他業(yè)務(wù)部門或期貨公司其他子公司，不得兼職。如果期貨公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，期貨公司首席風(fēng)險官應(yīng)作為資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的合規(guī)負責(zé)人?！督?jīng)營期貨業(yè)務(wù)許可證》暫不變更。關(guān)于高級管理人員具備相應(yīng)的任職條件，具體來說：如果是期貨公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，分管資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的高級管理人員滿足《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定并取得相應(yīng)的任職資格即可；如果期貨公司設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，則子公司高級管理人員應(yīng)參照《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定，具備相應(yīng)的任職條件。如公司不履行登記義務(wù)，則無法進行產(chǎn)品備案和開立期貨交易賬戶。二、期貨公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)如何進行登記？答：根據(jù)《公司辦法》和《管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，期貨公司或子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)向協(xié)會履行登記手續(xù)?！豆巨k法》明確了期貨公司可以“為單一客戶或者特定多個客戶辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”，即可以從事“一對一”和“一對多”業(yè)務(wù)，同時從機構(gòu)監(jiān)管角度對期貨公司從事資管業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任作出規(guī)定。各個資管計劃針對的受眾群體不一樣，如果統(tǒng)一按信托結(jié)構(gòu)進行監(jiān)管，則會限制各個資管計劃服務(wù)不同群眾的基礎(chǔ)。其中各個資管計劃之間復(fù)雜的嵌套，系統(tǒng)性風(fēng)險正在積聚。在業(yè)務(wù)端，就是限制銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)，防止資金在銀行同業(yè)內(nèi)部空轉(zhuǎn)。四、中國金融機構(gòu)資管業(yè)務(wù)監(jiān)管特點 首先資金端：進行流動性緊縮，對銀行同業(yè)業(yè)務(wù)依賴降低；銀行表外業(yè)務(wù)難度增加；回歸銀行表內(nèi)一般負債；其次資產(chǎn)端：限制銀行同業(yè)空轉(zhuǎn)；嚴控影子銀行；防范實質(zhì)風(fēng)險；回歸銀行表內(nèi)信貸；再次業(yè)務(wù)模式：打破剛兌，規(guī)范資金池；多層嵌套；穿透監(jiān)管；禁止監(jiān)管套利； 最后監(jiān)管自身：防止監(jiān)管空白和監(jiān)管重疊；標(biāo)準統(tǒng)一；數(shù)據(jù)共享；監(jiān)管問責(zé)；五、強監(jiān)管下，何種資管業(yè)務(wù)合法合規(guī)在資管計劃統(tǒng)一監(jiān)管的大潮下，資管機構(gòu)如何進行業(yè)務(wù)方合法合規(guī)？首先，要明確，在資金端，資管機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身的管理性質(zhì)進行資金的募集。通道業(yè)務(wù)更加規(guī)范，受到壓縮。 《指導(dǎo)意見》對分級產(chǎn)品進行了嚴格的規(guī)定，其中列于優(yōu)先級與劣后級之間的夾層直接認定為優(yōu)先級。 《指導(dǎo)意見》對資金池進行了規(guī)范。其中投資標(biāo)的分為四種，固定收益類，權(quán)益類，商品及金融衍生類，及混合類。 《指導(dǎo)意見》對金融機構(gòu)作為受托管理機構(gòu)的職責(zé)進行了規(guī)定?！薄吨笇?dǎo)意見》同時對投資者適當(dāng)性進行了規(guī)定，要求資管機構(gòu)在向投資者銷售資管計劃前，需要充分了解投資者的投資及風(fēng)險偏好，向不同的投資及風(fēng)險偏好的投資者銷售與其投資及風(fēng)險偏好相一致的資管產(chǎn)品。與權(quán)益類資管計劃在國內(nèi)更常見，商品及衍生品資管計劃則相對稀有。意見對資管業(yè)務(wù)的定義里排除了私募基金與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，因為私募基金與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)具有獨立的法律法規(guī)，且相關(guān)規(guī)定更加成熟，并不是本文件所規(guī)定的資管業(yè)務(wù)范圍?！吨笇?dǎo)意見》對以下事項進行了規(guī)定，并對之后各個機構(gòu)所發(fā)的監(jiān)管文件起到了總綱領(lǐng)的作用。期貨資管業(yè)務(wù)不得公開宣稱，可以對接集合資產(chǎn)管理計劃，即可以與證券公司資管計劃，集合資金信托計劃，及基金公司集合資管計劃相對接。號。筆者將在下文詳細介紹該種合作。保險資產(chǎn)管理公司至少有一個股東或發(fā)起人為具備相關(guān)條件的保險公司。詳見《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第十一條，第十三條。對于專項資產(chǎn)管理，基金公司只能設(shè)立獨立的基金子公司進行專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。本通知所指銀信通道業(yè)務(wù)，是指在銀信類業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行作為委托人設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運用和處分均由委托人決定，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險損失全部由委托人承擔(dān)的行為。證券公司集合資產(chǎn)管理計劃只能接受貨幣資產(chǎn)，相比于信托，證券公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)局限