公司治理課件第三章(文件)
【正文】 東大會(huì)的現(xiàn)狀 ? 公司治理的原因：股東大會(huì)異化為‘大股東會(huì)’ ：我國(guó)“百?gòu)?qiáng)”上市公司前五大股東合計(jì)持股比例最低的是 21%，最高的達(dá) 95%，平均為 60%。 5/4/2023 14 《公司法》第 106條規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。 5/4/2023 17 案例 某公司對(duì)外發(fā)行股票共 1000股。修訂后的《公司法》第一百零六條明確規(guī)定，“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。而在《上市公司治理準(zhǔn)則》第 31條的規(guī)定“控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。其他股東共計(jì)擁有 10股 （ 10%）。 在大股東與中小股東持股比例差距很大 ： 如公司中 1名大股東擁有 90股（ 90%），其他股東共計(jì)擁有 10股（ 10%），現(xiàn)在要選舉 2名董事，大股東總計(jì)票數(shù)為 180票（ 90 2），其他股東 20票（ 10 2），則大股東的投票權(quán)明顯完全可以包攬 2位董事，平均每人 90票。 ? 代理投票 5/4/2023 30 ? 代理投票：參加會(huì)議或投票表決不是本人親自完成，而是委托他人來(lái)完成。 5/4/2023 34 以用友軟件為例，大股東以 ，出資 8775萬(wàn)元，擁有 了該公司 75%的法人股，成了非流通股股東；公眾投資者以 ，出資 ，只擁有該公司 2500萬(wàn)股，成了流 通股股東。 5萬(wàn)多股民的平均持股量大約為 2023股。 5/4/2023 39 8. 完善小股東的委托投票權(quán) 9. 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 10. 建立中小股東維權(quán)組織 5/4/2023 40 【網(wǎng)絡(luò)連接 3－ 1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟 ? 或許是因?yàn)樯鲜休^早的原因，中華網(wǎng)是我國(guó)在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。 5/4/2023 44 二、利益相關(guān)者理論及其不足 ? 利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。 5/4/2023 48 本章小結(jié) ? 如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對(duì)于公司的長(zhǎng)期發(fā)展具有重要影響。因此，在以公司股東利益為主導(dǎo)的前提下，兼顧各相關(guān)利益主體的治理模式應(yīng)該是未來(lái)公司治理主體選擇的取向。 ? 傳統(tǒng)的公司法以市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性假定為基礎(chǔ)，公司在追求股東利益最大化過(guò)程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。 5/4/2023 45 利益相關(guān)者理論的不足 詹森 (Jensen)對(duì)利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑： 1. 利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無(wú)目標(biāo)； 2. 企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低； 3. 強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)任。 5/4/2023 41 第三節(jié) 公司治理主體的選擇 一． 股東利益至上理論及其局限性 二． 利益相關(guān)者理論及其不足 三． 誰(shuí)是公司治理的主體 四． 5/4/2023 42 一、股東利益至上理論及其局限性 股東利益至上理論： ?股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。由于在 20
醫(yī)療健康相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1