某大型房地產(chǎn)集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)咨詢報(bào)告(文件)
【正文】 事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機(jī)構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 48 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 41 德國(guó)模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 42 德國(guó)模式的特點(diǎn) ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 44 國(guó)內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會(huì) 其它機(jī)構(gòu) 工作管理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 …… 其他委員會(huì) 技術(shù)委員會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董秘辦 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 45 股東大會(huì)的職能 ?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ? 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會(huì)的職能 ? 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會(huì) 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。他們平等地開(kāi)展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見(jiàn)，必要時(shí)進(jìn)行投票表決 公司管理層是一個(gè)典型的等級(jí)社會(huì)。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 29 薪酬（提名）委員會(huì) 人員組成 人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會(huì)職能 ? 界定董事會(huì)的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會(huì)通過(guò)薪酬（提名）委員會(huì)提名總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員）、獨(dú)立董事 并制定繼任計(jì)劃； ? 向董事會(huì)提名總經(jīng)理和董事會(huì)成員，制訂總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員） 的薪酬標(biāo)準(zhǔn)； ? 對(duì) 董事會(huì) 、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評(píng)估年終考績(jī)的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。 審計(jì)委員會(huì)由審計(jì)委員會(huì)主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會(huì)議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會(huì)查閱。 投資會(huì)由投資委員會(huì)主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會(huì)議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會(huì)查閱。 *預(yù)算委員會(huì)為公司董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供決策依據(jù)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 ?本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ? 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開(kāi)一次總經(jīng)理辦公會(huì)議。 19 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)、董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以個(gè)人名義作出決斷和處置。 但公司對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 17 總經(jīng)理與董事會(huì)間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在不超過(guò)董事會(huì)審訂后經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，報(bào)董事會(huì)審議決定； ? 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； ?
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