【正文】 Page* 律師事務(wù)所 律師事務(wù)所的工作包括： 指導(dǎo)改制重組及股份公司設(shè)立及變更； 對企業(yè)上市過程中的法律事項進行審查并協(xié)助規(guī)范、調(diào)整和完善； 對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、獨立性、稅法等事項的合法性進行判斷； 協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件； 出具法律意見書、律師工作報告； 對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。 其他中介機構(gòu) 除以上主要中介機構(gòu)外，企業(yè)可能還需聘請咨詢公司（出具行業(yè)咨詢報告、項目可行性研究報告）、評估機構(gòu)（出具評估報告） 初步準備工作 引進私募 券商背景 產(chǎn)業(yè)背景 客戶 政府背景 初步準備工作 私募機構(gòu)的選擇 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 三、制定改制方案 公司在設(shè)立上市籌備團隊及聘請各中介機構(gòu)后，需要制定初步的改制方案，主要涵蓋以下內(nèi)容： 1. 確定時間表，以協(xié)調(diào)各方中介與公司配合完成工作 2. 統(tǒng)籌規(guī)劃公司各部門及各中介，整理及準備股改所需的資料，聯(lián)絡(luò)相關(guān)部門 3. 與各中介召開項目啟動會議，并就公司現(xiàn)有的影響股改上市的事項進項討論，并給出解決方案 制定改制方案 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 改制盡職調(diào)查 股改上市工作正式開始后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行盡職調(diào)查和審計。 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。 具體實施工作 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 確定方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致： 1） 股份公司注冊資本的數(shù)額。 此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、 改制申請書、改制可行性研究報告 、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。按舉辦的主體可以分為城鎮(zhèn)集體企業(yè)和鄉(xiāng)村集體企業(yè)。其他問題還包括改制期間盈虧歸屬問題、員工持股問題等。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 股份合作制企業(yè)改制上市 股份合作制企業(yè)產(chǎn)生的途徑有三種： 1） 鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及村辦集體企業(yè)和國有企業(yè)實行股份合作制改革； 2） 戶辦、私營或合伙企業(yè)向股份合作制轉(zhuǎn)化； 3） 集資新建的股份合作制企業(yè)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 外資企業(yè)改制上市 外商投資企業(yè)是指依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 紅籌架構(gòu)公司回歸境內(nèi)上市 紅籌架構(gòu)定義：特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，通過股權(quán)或者協(xié)議模式控制境內(nèi)經(jīng)營實體的構(gòu)架。 主要關(guān)注點： 1） 稅收優(yōu)惠是否合法以及相關(guān)稅收返還的權(quán)屬是否清晰； 2） 掛靠國營或者集體性質(zhì)的，需要進行集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定，取得省級人民政府的確認文件； 3） 減免稅形成資產(chǎn)的，若民政部門提取部分減免稅金的，則公司只對部分減免稅金擁有合法所有權(quán)。 ?未完成或者未參加輔導(dǎo)工作處罰措施法規(guī) ?《 中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 證監(jiān)會公告 ? 2023? 42號 ?保薦機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。 輔導(dǎo)對象 輔導(dǎo)對象主要包括公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。最近 2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 上市審核 證監(jiān)會審核流程 省政府產(chǎn)權(quán)確認 初審會 反饋會 受理 發(fā)審會 封卷 發(fā)審委意見回復(fù)（如有） 預(yù)先披露 核準發(fā)行 報送會后事項文件（如有） 見面會 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 上市審核 證監(jiān)會審核流程 省政府產(chǎn)權(quán)確認 綜合處 發(fā)行審核一處 發(fā)行審核二 處 協(xié)調(diào)申請材料的受理工作，負責組織反饋會、初審報告討論會、負責對發(fā)行過程進行監(jiān)督，查處發(fā)行過程的違規(guī)行為 。 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部是中國證監(jiān)會發(fā)行審核的具體部門，負責審核境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動 ? 發(fā)行監(jiān)管部共設(shè)臵 7個處，即綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處和發(fā)審委工作處 ? 與 IPO審核相關(guān)的部門包括綜合處、發(fā)行審核一處、二處、發(fā)審委工作處。 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 在 2023 年上半年主板發(fā)審委召開發(fā)審會 147 次，審核公司 121 家，未過會 6家，暫緩表決 1 家；創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開會議 69 次，審核公司 94 家，未過會 7 家，撤回申請 2 家。請各發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照上述要求，在報送預(yù)先披露材料的同時報送相關(guān)材料。 負責對擬首次公開發(fā)行股票公司申請材料中的財務(wù)會計資料、資產(chǎn)評估資料、盈利預(yù)測資料、驗資資料等進行審核，會同一處提出反饋意見和撰寫初審報告 。 要求和流程 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)流程及內(nèi)容 輔導(dǎo)流程：實施輔導(dǎo)的一般流程包括簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、 輔導(dǎo)備案 、實施輔導(dǎo)、輔導(dǎo)總結(jié)和輔導(dǎo)驗收等。 企業(yè)接受上市輔導(dǎo)，可以實現(xiàn)以下 目標 ：（ 1）建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（ 2）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；（ 3）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識和自律意識；（ 4）使企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)知識、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；（ 5）具備進入證券市場的基本條件。 主要關(guān)注點： 1） 需要提供高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)認證，證明企業(yè)的競爭力； 2） 證明企業(yè)擁有持續(xù)獲得高新認證的能力 3） 在享受稅收優(yōu)惠方面的確定性和持續(xù)性 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* ?《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 證監(jiān)發(fā) [2023]125號（已廢止） ?《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 中國證券監(jiān)督管理委員會令第 58號 ?保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有 5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律發(fā)行人所意識和法制意識。 由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融資往往存在股權(quán)安排的特殊承諾，合規(guī)性難以查驗，目前中國證監(jiān)會要求境內(nèi)上市主體必須注冊在境內(nèi)，因此紅籌架構(gòu)的經(jīng)營實體需要把控制權(quán)恢復(fù)到境內(nèi)。 外商投資企業(yè)需要首先改制為外商投資股份有限公司然后在 A股上市。必要時需要走訪改制過程中涉及的利益相關(guān)方，如清退的員工等，履行訪談程序。 4）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當公開披露 5）付款方式及期限 采取分期付款的受讓方首期付款不得低于總價款的 30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。 集體企業(yè)改制過程中需要注意： 保薦人及律師需要對改制過程的合法性進行核查，對集體資產(chǎn)是否流失等問題發(fā)表明確意見； 公司實際上是個人或私營企業(yè)出資、但以集體的名義設(shè)立企業(yè)的情況，保薦人及律師需要對“摘帽”過程是否合法發(fā)表意見。 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。 以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在 30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。 具體實施工作