【正文】 場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)體系重組 母子公司營(yíng)銷(xiāo)體系的合理配置。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問(wèn)題的處理 經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購(gòu)并企業(yè)以往的合同，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。 （一）專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 a. 銷(xiāo)售額是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ b. 利潤(rùn)是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營(yíng)銷(xiāo)售額、利潤(rùn)如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用？ （一）專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 a. 庫(kù)存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估（注意：商譽(yù)、專(zhuān)利、 專(zhuān)有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個(gè)人擅長(zhǎng)， … ； ? 技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 如：稅收、規(guī)費(fèi)、政府服務(wù)、勞動(dòng)力成本、公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。 , March 13, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 :04:1003:04:10March 13, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 3月 13日星期一 3時(shí) 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線(xiàn)向前。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿(mǎn)，留一份不足，可得無(wú)限完美。 。 , March 13, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 13日星期一 3時(shí) 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 13日星期一 上午 3時(shí) 4分 10秒 03:04: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 13日星期一 3時(shí) 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 :04:1003:04:10March 13, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 13, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績(jī)效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場(chǎng)關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項(xiàng) 包括財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購(gòu)并措施； c. 資產(chǎn)不實(shí)、權(quán)屬缺損； e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來(lái)計(jì)劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) — 市場(chǎng)分散度、市場(chǎng)占有率； ? 行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) — 與客戶(hù)、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷(xiāo)售額、利潤(rùn)率變化趨勢(shì)； ? 專(zhuān)利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （一）專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)購(gòu)并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場(chǎng)價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購(gòu)并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過(guò)渡安排，等等； 是否對(duì)員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社保基金，等等。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？其它？協(xié)議落實(shí)？ 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購(gòu)并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案。 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 一、購(gòu)并重組的工作程序 ? 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 ? 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一、購(gòu)并重組的工作程序 ?對(duì)于主動(dòng)式購(gòu)并重組： （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 （二）篩選候選者 （三）評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 （四）談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 一、購(gòu)并重組的工作程序 （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購(gòu)并的目的）； 自我評(píng)估（本公司目前的實(shí)際狀況）； 內(nèi)部保密（專(zhuān)門(mén)工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購(gòu)并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無(wú)優(yōu)先考慮？）； 咨詢(xún)機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 ? 堅(jiān)持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實(shí)上構(gòu)成了購(gòu)并重組成功的基石。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后，