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煙草企業(yè)購并重組的設(shè)計與實施(文件)

2025-03-06 12:25 上一頁面

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【正文】 場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 二、購并重組中的具體策劃 (六)歷史遺留問題的處理 經(jīng)濟關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同,對潛在風(fēng)險的保護措施。 (一)專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實?連續(xù)性如何? b. 利潤是否真實?連續(xù)性如何? c. 主營銷售額、利潤如何? d. 現(xiàn)金流量如何? e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何? f. 成本控制?營銷費用? (一)專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量(高估或低估?減值記提?); b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量(期限結(jié)構(gòu)?獨立調(diào)查 結(jié)果?壞賬準(zhǔn)備金提取情況?); c. 無形資產(chǎn)的評估(注意:商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等,有不同的特點)。 (二)全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團隊 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長, … ; ? 技術(shù)團隊 技術(shù)能力、合作精神、工資水平, … ; ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平, … 。 如:稅收、規(guī)費、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護費用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本,等等。 , March 13, 2023 ? 雨中黃葉樹,燈下白頭人。 :04:1003:04:10March 13, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā),舊國見青山。 2023年 3月 13日星期一 3時 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1做前,能夠環(huán)視四周;做時,你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1世間成事,不求其絕對圓滿,留一份不足,可得無限完美。 。 , March 13, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力,自勝者強。 2023年 3月 13日星期一 3時 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰,也仍要自強不息。 2023年 3月 13日星期一 上午 3時 4分 10秒 03:04: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1越是無能的人,越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 13日星期一 3時 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1空山新雨后,天氣晚來秋。 :04:1003:04:10March 13, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 13, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果,但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1故人江海別,幾度隔山川。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費、公用設(shè)施收費、環(huán)境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績效在實施階段的影響因素,包括實施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽,等等。 (二)全面的商業(yè)審查 特別注意事項 包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查,操作中應(yīng)特別注意: a. 調(diào)查的隱蔽性; b. 可能出現(xiàn)的反購并措施; c. 資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損; e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 (二)全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史,等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團隊,顧問機構(gòu),等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品,等等 ? 最新發(fā)展、未來計劃,等等 (二)全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競爭 — 市場分散度、市場占有率; ? 行業(yè)外競爭 — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系; ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢; ? 專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性,公司占用情況; ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 三、購并重組中的審計與審查 (一)專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大,但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資水平?參考市場價格(現(xiàn)價、期價); b. 持股計劃?與經(jīng)營業(yè)績掛鉤; c. 其它(福利、在職消費、 … ) 二、購并重組中的具體策劃 (五)員工的安排 購并重組中,注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的!首要的有兩點: 是否有減員計劃? 合適的減員計劃涉及:人數(shù)、時間、支付、過渡安排,等等; 是否對員工欠資? 欠資包括:拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金,等等。 二、購并重組中的具體策劃 (二)資金需求與調(diào)度 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間?可擠壓量、時間? 外部資金籌措 貨幣市場?資本市場?其它?協(xié)議落實? 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求,制定資金安排計劃,并附有保障方案。 第 9章 購并重組的具體設(shè)計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組: (一)購并前的準(zhǔn)備 (二)篩選候選者 (三)評估候選者并確定談判對象 (四)談判并確定購并的對象 (五)完成購并重組的法律程序 (六)購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 (一)購并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理(明確購并的目的); 自我評估(本公司目前的實際狀況); 內(nèi)部保密(專門工作小組); 行業(yè)調(diào)查(本行業(yè),或進入行業(yè)); 政府態(tài)度調(diào)查(所有者的態(tài)度?行政管 理者的態(tài)度?); 一、購并重組的工作程序 (二)篩選候選者 選擇范圍(上市公司?非上市公司); 選擇標(biāo)準(zhǔn)(根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定); 選擇次序(除標(biāo)準(zhǔn)之外, 有無優(yōu)先考慮?); 咨詢機構(gòu) (是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者?); 篩選出候選者。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權(quán)力劃分; 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得分立。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章,第一百八十五條: 公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念,特別是 A方企業(yè),這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。 二、購并雙方的背景與意圖 (一) A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè):發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位;地區(qū):可利用資源、政策環(huán)境; 股東:股東結(jié)構(gòu),對決策的參與程度,可動員的各 種力量; 管理團隊:組織健全程度,核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志,等等。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等,統(tǒng)一到一家公司名下。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 : 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (四)總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B,其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系,它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加,而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (二) B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后,
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