【正文】 存續(xù)公司進(jìn)行股權(quán)變更登記 對存續(xù)公司進(jìn)行其他登記事項(xiàng)的變更登記 投資公司組成對目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì) 投資公司的管理團(tuán)隊(duì)對合并后的公司的管理權(quán)進(jìn)行接管 核查接收參加合并的各公司的資產(chǎn)和負(fù)債 增資并購業(yè)務(wù)流程具體細(xì)化（第 10項(xiàng)） 如并購采用新設(shè)方式并購，此階段的具體工作包括： 注銷擬解散的各公司稅務(wù)登記 注銷擬解散的各公司的工商登記 向工商登記機(jī)構(gòu)登記成立新公司 進(jìn)行稅務(wù)登記，使新公司具備經(jīng)營資格 投資公司組成對合并后公司的管理團(tuán)隊(duì) 管理團(tuán)隊(duì)接管各公司 各公司向新設(shè)立公司移交資產(chǎn)和負(fù)債 關(guān)于申報經(jīng)營者集中 根據(jù)中國 《 反壟斷法 》 第二十一條的規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo) 準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實(shí)施集中。經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制 權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。 需要說明兩點(diǎn)：一是集中參與方在中國境內(nèi)營業(yè)額達(dá)到或超過 4億元人民幣是符 合上述申報數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的前提，其隱含的意義在于集中必須與中國市場有關(guān)聯(lián)并且 關(guān)聯(lián)到一定程度，這是反壟斷法域外 管轄權(quán) 的基本要求。 上述情況導(dǎo)致的風(fēng)險： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或部分無效 已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款可能面臨損失 目標(biāo)公司股東權(quán)利瑕疵的防避措施 充分的盡職調(diào)查 在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之前公告，限期對股權(quán)有爭議者申報。 目標(biāo)公司的股東權(quán)益瑕疵及防避措施 股東權(quán)益瑕疵： 借助評估手段虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)報廢的資產(chǎn)未報廢虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提取，虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提取，虛增股東權(quán)益 銷售返利、讓利等未作預(yù)提，虛增股東權(quán)益 對并購后的改造投入估計不足，虛估并購后的收益 風(fēng)險：報價不準(zhǔn)，增加投入和損失 防避措施： 對目標(biāo)公司進(jìn)行充分詳盡的盡職調(diào)查 獨(dú)立聘用會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行審計 謹(jǐn)慎報價 目標(biāo)公司固定交易風(fēng)險及防避措施 固定交易風(fēng)險： （固定交易是指不能因并購而終止的交易） 水電氣由目標(biāo)公司母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本高效益低 目標(biāo)公司使用母體的配套件、技術(shù)、專用設(shè)備等導(dǎo)致成本高效益低 目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售渠道或品牌受其母體控制使得效益下降 能源轉(zhuǎn)供導(dǎo)致增加目標(biāo)公司的管理費(fèi)用 道路、污物處理、環(huán)保措施等不配套導(dǎo)致并購后目標(biāo)公司的費(fèi)用過高 防避措施： 對非必需的固定交易在并購談判中解除其合同，變固定交易為非固定交易 將解除某些固定交易作為并購的前提條件 目標(biāo)公司合同、公章風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 在并購談判接近尾聲時目標(biāo)公司訂立高價采購合同或者訂立不應(yīng)當(dāng)訂立的采購類合同。 并購后未更換公章導(dǎo)致法律文件的責(zé)任無法確定給投資公司帶來的風(fēng)險。在目標(biāo)公司管理權(quán)移交日更換公章。如違反協(xié)議并給 對方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)依法承擔(dān)低約過失責(zé)任。 通過上市公司公告獲取信息。 以書面保證的方法要求權(quán)利。 先簽署保密協(xié)議和意向協(xié)議，再進(jìn)行盡職調(diào)查，再進(jìn)行談判，最后訂立合同。 （ 2）出讓股權(quán)的股東負(fù)有保證投資公司在修改后的目標(biāo)公司章程中依其受讓的股份比例享有相應(yīng)權(quán)利的義務(wù)。 （ 7）目標(biāo)公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財務(wù)總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方。 全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押以及其他他項(xiàng)權(quán)利（或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中凡設(shè)立抵押及他項(xiàng)權(quán)利的均已如實(shí)披露，并已經(jīng)做出合法有效的安排，出讓方對本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)擁有合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)）。 按照本協(xié)議約定交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 受讓方承諾按照本協(xié)議的約定及時間向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。 出讓方承諾并保證不會因其他原因致本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或者不能履行或者使受讓方遭受損失。 出讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項(xiàng)下出讓資產(chǎn)已經(jīng)取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)，簽署本協(xié)議是出讓方合法有效的行為。 （ 5）合并后公司使用投資公司品牌的安排 （ 6）其他有關(guān)問題 七、資產(chǎn)并購協(xié)議 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容 一、前言 二、定義 出讓方 受讓方 一方 雙方 固定資產(chǎn) 土地使用權(quán) 知識產(chǎn)權(quán) 在建工程 出讓方債權(quán) 出讓方債務(wù) 1出讓方的合同 1資產(chǎn)移交 1資產(chǎn)移交日 1資產(chǎn)移交紀(jì)要 1轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照變更 1出讓方員工 三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方 出讓方 受讓方 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容 四、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 土地使用權(quán) 知識產(chǎn)權(quán) 兜底條款 出讓方的聲明條款 五、出讓方承諾與保證 出讓方承諾對全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)。 （ 4）投資公司對目標(biāo)公司章程的修改范圍不受到法律限制，可以修改公司章程的任何條款。 要點(diǎn)： 盡職調(diào)查 監(jiān)管期間 計價基準(zhǔn)日 或然負(fù)債 注冊資本 同地合并和異地合并問題 資產(chǎn)并購談判要點(diǎn) 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍 固定資產(chǎn)的質(zhì)量問題 存貨資產(chǎn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 計價方法 三項(xiàng)資產(chǎn)的總價格 存貨資產(chǎn)的單價和預(yù)計數(shù)量 在建工程的處理 轉(zhuǎn)讓合同事項(xiàng) 質(zhì)金性質(zhì)項(xiàng)目的處理 資產(chǎn)抵押的處理 1出讓方不得為的約定 1限制競爭 1轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)移交 1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付 1員工問題 1設(shè)立子公司并由子公司履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同事宜 六、合資章程談判的要點(diǎn) 新設(shè)公司合資談判要點(diǎn) 新公司的字號 新公司的經(jīng)營范圍 新公司的注冊資本額 股東出資比例或發(fā)起人認(rèn)購股份 股東出資方式 股東出資期限 公司董事會、監(jiān)事會、管理團(tuán)隊(duì)的設(shè)置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財務(wù)總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方。 要求利益相關(guān)人作出確權(quán)聲明。 特殊方法： 以公告方法要求權(quán)利人申報權(quán)利。 制作披露提綱，分門別類明確披露內(nèi)容。先由投資公司以自