【正文】 節(jié) 公司并購技巧 1. 公關技巧 成立專門小組，包括投資評估、競標、財務規(guī)劃、公關談判、核查等。 金色保護傘（ gold parachute）是指按照控制權變動條款而對失去工作的管理人員進行補償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。 B、反彈式毒丸，如果惡意收購成功的獲取目標公司的控制權，公司股東有權從收購者處低價買入股票。 ！！ 毒丸策略的實施： 優(yōu)先股計劃： 在 1984年以前通用，又稱原始計劃。首先要求公司以股東在過去一年購買公司股票的最高價格并且以現(xiàn)金方式贖回股票；其次，如果公司合并，優(yōu)先股股東可以轉(zhuǎn)換成收購者的有表決權的股票，其市場價格不低于第一種形式中的贖回價格，只有在沒有大股東的情況下，公司才可以變更這些權利。如果自己并購別人或目標公司存續(xù)，則可以自我交易翻正。 表決權計劃： 即宣布優(yōu)先股的股息為表決權，觸發(fā)后除大股東之外的股東都擁有超級表決權。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。 帕克曼防御者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風險很大。 員工持股計劃（ ESOP— employersstock ownership plan） 普通股驅(qū)鯊：利用普通股的多樣性，設置分段投票普通股（持有時間越長，表決權越高），或空白股票。顯然，白衣騎士的出價應該高于襲擊者的初始出價。 為了吸引“白衣騎士”，目標公司常常通過“鎖定期權”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當白衣騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份。該種策略的運用需要考慮一些因素： 襲擊者初始出價的高低 盡管由于鎖定選擇權的運用白衣騎士在競買過程中有了一定的優(yōu)勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白衣騎士的公司必須具備相當?shù)膶嵙Α＿@在經(jīng)濟衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。作為一種及早防范、及時應對的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負責觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應對。 分離分割（ split off ）：母公司把一部分資產(chǎn)和負債分割出來組成子公司，母公司仍存在。 聯(lián)營動因 有產(chǎn)品、市場，但缺乏資金的企業(yè)，通過聯(lián)營可以優(yōu)勢互補 獲得學習經(jīng)驗動因 減少投資，分散風險 不會招致反壟斷訴訟 聯(lián)營中應注意的問題 聯(lián)營計劃是否充分、是否能與聯(lián)營企業(yè)的其他使命達成一致、擁有專家的公司的經(jīng)理人員是否拒絕與合伙者分享技術、母公司之間關于控制權的爭奪等。 高通脹下為避稅為目的的再投資 轉(zhuǎn)為非公共公司的條件和環(huán)境 相關產(chǎn)業(yè)未被管制，融資要求至少是可以預測的，或融資要求較低的制造業(yè) 強有力的經(jīng)營管理，目標公司必須在產(chǎn)業(yè)中占有利地位，能夠抵御經(jīng)濟波動和市場競爭者的攻擊，資產(chǎn)負債表必須有高度流動性，必須有大量的有形資產(chǎn)的公平市場價格超賬面凈值，大量可抵押的財產(chǎn) 第五節(jié) 公司控制 1. 股份回購 股份回購一般通過三種方式完成：公開市場操作、發(fā)出回購要約、私下協(xié)商（綠色郵件） 現(xiàn)金收購要約 大多數(shù)收購常用的方式。 收購要約一般不允許員工和董事出讓股份。 內(nèi)部董事與外部董事和 CEO更換 股價與高級管理人員的變動 公司特性與控制機制 管理者所有權與公司業(yè)績 管理人員擁有的股權對公司業(yè)績的利弊關系。對于普通股來講，有的普通股可能無權選舉董事，或是僅能選舉少數(shù)董事。其股權、管理權以及合并時對兩類股票所付溢價的任何差異都可以歸因于不同表決權的價值的不同，即控制權價值。董事股份既有激勵效應也有防御效應。 第六節(jié) 投資銀行在 MA中的作用 1. 代理并購方策劃與并購 代替收購公司物色目標公司，并加以分析 分析目標公司的股權結(jié)構(gòu)、分布及前景，研究收購成功的可能性 制定收購建議，包括價格、策略、條件、時間、財務安排等 與目標公司管理層及大股東接觸并商洽收購條款 編制有關公告，詳述并購事宜 2. 實施反并購策略 如果屬于敵意收購，與公司決策層議定防御策略 ，向公司董事會和股東做出是否“公平合理”和應否接受的建議 編制有關公告、文件，包括新聞公告，表明董事會對建議的初步反應及對股東的意見 投資銀行在從事此項操作時，應注意： 目標公司股票的市場運動情況 收購價格的市盈率的確定是否合理 將收購價的股息率和市場利率及市場平均水平比較 收購價與資產(chǎn)凈值的關系 收購價格是否公允的反映企業(yè)的發(fā)展前景 3. 參與并購談判，確定并購條件 4. 為收購方或反收購方提供必要融資支持 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 14:57:5914:57:5914:57Thursday, March 9, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 3月 9日星期四 2時 57分 59秒 14:57:599 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :57:5914:57Mar239Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 下午 2時 57分 :57March 9, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 14:57:5914:57:5914:573/9/2023 2:57:59 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :57:5914:57:59March 9, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 2時 57分 59秒 下午 2時 57分 14:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 2時 57分 :57March 9, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 14:57:5914:57:5914:57Thursday, March 9, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 2時 57分 59秒 下午 2時 57分 14:57: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :57:5914:57:59March 9, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 9, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 9日星期四 下午 2時 57分 59秒 14:57: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 14:57:5914:57:5914:573/9/2023 2:57:59 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。小股東因存在的搭便車的機會主義行為，為公司決策往往是實際上的放棄。 雙重股份資本調(diào)整 雙重股份資本調(diào)整可以用于鞏固內(nèi)部人的控制，保證他們不會在敵意接管中失去職位。 在契約性協(xié)議，如投票委托書和停滯協(xié)議，也能夠影響