【正文】 不要。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1知人者智，自知者明。 3:36:19 上午 3:36 上午 03:36:19四月 21? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 05 四月 20233:36:19 上午 03:36:19四月 21? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 03:36:1903:36:1903:364/5/2023 3:36:19 AM? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 四月 213:36 上午 四月 2103:36April 05, 2023? 1行動出成果，工作出財富。 03:36:1903:36:1903:36Monday, April 05, 2023? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 ?謝謝大家！? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 中國證監(jiān)會對股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。? 案例：太工天成定向發(fā)行股份特別事項? 111號文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項? 向獨立第三方發(fā)行股份 獨立第三方是指獨立于上市公司現(xiàn)有股東及其關聯(lián)人的單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實際控制權。u 涉及豁免的，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份 ? 發(fā)行股份過戶 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應當及時實施。發(fā)行股份定價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。發(fā)行股份購買資產(chǎn)應符合重大資產(chǎn)重組的一般規(guī)定★ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定★ 不會導致上市公司不符合股票上市條件 ★ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 ★ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務 處理合法 ★ 有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力 ★ 有利于提高上市公司資產(chǎn)完整性和獨立性 ★ 不損害上市公司法人治理結構發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定216。（六）關于財務資料歷史財務資料 （ 1）交易標的最近兩年經(jīng)審計的財務資料； （ 2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務資料。 (五 )重大資產(chǎn)重組中的停牌重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌 《 重大資產(chǎn)重組辦法 》 第 38條和第 40條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應當向交易所申請停牌的情形。（事中監(jiān)管） 《 重組辦法 》 —— 根據(jù)相關法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準制，上市公司形成股東大會決議后進行申報 。 其他交易方式? 其他交易方式包括： 與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資； 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； 接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)； 根據(jù)審慎原則認定的其他情形。標的資產(chǎn) B公司最近一年的財務資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營業(yè)務收入 15億元。 總資產(chǎn)的比例 =資產(chǎn)總額 股權比例與成交金額較高者 /30 =8/30 凈資產(chǎn)的比例 =凈資產(chǎn)額 股權比例與成交金額較高者 /20 =7/20 主營業(yè)務收入的比例 =15 40%/28舉例說明例： A上市公司最近一年的相關財務指標為：總資產(chǎn) 30億元、凈資產(chǎn) 20億元、主營業(yè)務收入 28億元。股權交易 — 購買股權（ 1）涉及控股權： A上市公司擬購買 B公司 51%的股權，作價 12億元。 適用主體及不適用的情形適用主體 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司不適用的情形（ 1）日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買土地等（ 2）募集資金投向：即按照核準的發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置216。? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營獨立性（在人員、資產(chǎn)、財務、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面能否保持獨立；商標、專利和專有技術等無形資產(chǎn)是否同時進入上市公司是否有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致；? 購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導致公司盈利下降；? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；? 重組后有無確定資產(chǎn)及業(yè)務，對所購資產(chǎn)的控制權；? 重組后業(yè)務是否需取得特許資格；? 交易安排是否導致購入資產(chǎn)不確定。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設計時應統(tǒng)籌考慮。? (十 )相關證券服務機構的意見。? (八 )? (五 )? (三 )對中介機構的監(jiān)管措施包括責令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務資格、追究法律責任等。同時細化了交易均價的計算公式。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是股權和業(yè)務整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。配套文件同時實施： 格式準則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時公布實施，增強重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標： 重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎上，規(guī)定構成重大資產(chǎn)重組不僅須達到上市公司凈資產(chǎn)額 50％以上，且必須超過 5000萬。（三）強化中介機構的職責 《 重組辦法 》 明確獨立財務顧問等中介機構職責，首次明確提出了獨立財務顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應履行持續(xù)督導職責，持續(xù)督導期限不少于一個會計年度。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環(huán)境下，實行事后核準制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。因此，證監(jiān)會 20