公司外部治理機制教材(文件)
【正文】 條件。 ? 在所有者與經(jīng)營者之間，這種損失是不對稱的。 – 以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。 ? 93%的中國大陸機構(gòu)投資者認為公司治理在未來3年在投資決策流程中更加重要，而國際平均為63%，歐洲大陸為 78%、日本為 68%、英國為65%、美國為 46%。 ? 在關(guān)于關(guān)注公司治理的目標方面，中國大陸機構(gòu)投資者認為主要是風險控制（ 80%)，而國際其他區(qū)域認為是提高投資者回報 (37%,國際平均 )。 ? 76%的中國大陸機構(gòu)投資者對實施投票記錄披露要求持積極態(tài)度，認為將極大提高中國機構(gòu)投資者的透明度和和商業(yè)信譽，20%保持中立。 ? 有機構(gòu)投資者表示，如果公司以 15港元的價格發(fā)行 H股，他們不能接受，他們的心理價位是 30港元。 ? 雖是大局已定，漢唐證券、申銀萬國、長盛基金等數(shù)十家機構(gòu)投資者聯(lián)名上書證監(jiān)會要求審慎看待中興通訊發(fā)行 H股，保護中小投資者的利益。 案例 2：中興通訊增發(fā) H股事件 ? 以漢唐證券為代表的流通股機構(gòu)投資者要求進行兩次表決：到場所有股東表決和流通股股東表決，但是最終未能成事。 七 借鑒海外經(jīng)驗，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用 （一）要完善法律體系，加強執(zhí)法力度 （二）順應(yīng)機構(gòu)投資者的發(fā)展規(guī)律，培育多元化投資主體 2. 培育新的機構(gòu)投資者 ，引入更多的合格的外國機構(gòu)投資者 (QFII) （三）按照循序漸進的原則，引導(dǎo)機構(gòu)投資者逐步參與公司治理 案例討論題：中興通訊增發(fā) H股事件 ? 2023年 8月 20日，盡管遭到眾多基金和中小股東的強烈反對，中興通訊臨時股東大會仍以 90％以上的贊成票通過了 H股發(fā)行計劃。 六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告 ? 中國大陸機構(gòu)投資者認為中國上市公司公司治理問題主要存在四個方面： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致內(nèi)部人控制，大股東與小股東之間的利益沖突； ② 董事會結(jié)構(gòu)不合理，缺乏獨立董事； ③ 政府部門執(zhí)法力度不夠，不足以震懾不良公司行為； ④ 信息披露缺乏透明度。 ? 同其他地區(qū)機構(gòu)投資者類似，中國大陸機構(gòu)投資者認為董事會的組成和獨立性、財務(wù)信息的披露、高管薪酬是他們最關(guān)心的公司治理問題。 ? 30家機構(gòu)投資者包括： 10家內(nèi)資基金公司， 8家合資基金公司， 5家 QFII， 2家保險資產(chǎn)管理公司，4家證券公司資產(chǎn)管理部， 1家養(yǎng)老基金， 2家對沖基金。 – 解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入。 四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因 ? 積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之間存在著差異： – 兩種監(jiān)督方式效率不同： ? 積極型監(jiān)督屬于事前監(jiān)督，能夠?qū)竟芾韺拥臋C會主義行為起到 預(yù)防的作用 ，其付出的成本相對較低。 三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理 ? 退出階段（早期機構(gòu)投資者）： – 用腳投票（投機型監(jiān)督，股東消極主義 , shareholder passivism ），又稱“華爾街法則”（ wall street rules）當機構(gòu)投資者對公司決策感到不滿時，拋售公司股票，公司股價下降。 ? 機構(gòu)投資者影響公司治理的作用機理：
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