【正文】 為依據(jù)，按比例承擔。） 第七條 入伙、退伙、出資的轉讓。 (二）退伙。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。 3. 除名退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30日內，向人民法院起訴。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權。 （一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 （一）合伙人的權利： 1. 合伙事務的經營權、決定權和監(jiān)督權，合伙的經營活動由 合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權； 2. 合伙人享有合伙利益的分配權； 3. 合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有； 4. 合伙人有退伙的權利。 （二） 禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業(yè)務； （三）除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。 （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續(xù)經營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經全體 合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經營。 2. 清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后 15 日內指 定 合伙人或委托第三人，擔任清算人。 5. 清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。 （二）合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。 第十四條 合同爭議解決方式。 （一） 經協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。 合伙人： （簽章） 合伙人： （簽章） 合伙人： （簽章） 合伙人： （簽章） 簽約時間： 年 月 日 簽約地點： 附件三：合伙企業(yè)法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。 第五條 合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。 第九條 合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。 經全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。 合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經營期限和合伙人爭議的解決方式。 第十五條 申請合伙企業(yè)設立登記，應當向企業(yè) 登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。 第十七條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。 合伙企業(yè)的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用。 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。 未經其他合 伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 不 參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。 第二十九條 合伙協(xié)議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。 第三十條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 第三十二條 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照 合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。 第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在 合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。 第五章 合伙企業(yè)與第三人關系 第三十八條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意 第三人。 合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。 對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 第四十八條 合伙人違反前二條規(guī)定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。 第五十三條 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙 人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 第七章 合伙企業(yè)解散、清算 第五十七條 合伙企業(yè)有下 列情形之一時，應當解散： （一）合伙協(xié)議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營的； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； （七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第六十條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權、債務； （五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩 余財產； （六）代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。 第六十 三條 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。 第六十七條 違反本法規(guī)定，未依法領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)名義從事經營活動的，責令停止經營活動，可以處以五千元以下的罰款。 第七十條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人，擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第七十四條 。 第七十二條 合伙 企業(yè)招用的職工利用職務上的便利，將合伙企業(yè)財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個人使用的，依法承擔民事責任；構成犯罪的， 依法追究刑事責任。 第六十八條 合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務中，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產的，責令將該利益和財產退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任 ；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第八章 法律責任 第六十五條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記。 合伙企業(yè)財產按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規(guī)定的比例進行分配。 第五十九條 合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人 擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 第五十五條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本法 第三十二條 第一款的規(guī)定分擔虧損。 第五十二條 合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。 被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。 前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第四十六條 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經全體合伙人同意退伙； （三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； （四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 第四十二條 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利 。合伙企業(yè)財產不足清償?shù)狡趥鶆盏模骱匣锶藨敵袚鸁o限連帶清償責任。 第三十六條 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。 第三十三條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經營規(guī)模或者彌補虧損。 合 伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。 第二十八條 合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱帳簿。 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代 表合伙企業(yè)。 第二十三條 經全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。 第十八條 合伙 企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 第十六條 企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日內，作出是否登記的決定。合伙人依照合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。 各合伙人按照合伙協(xié)議實際繳付的出資，為對合伙企業(yè)的出資。 第十一條 合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資；上述出資應當是合伙人的合法財產及財產權利。 第七條 合伙企業(yè)及其合伙人的財產和合法權益受法律保護。 第三條 合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。 （三）本合同一式 份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關存檔一份。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 （四）合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大 過失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。 第十三條 違約責任。 3. 合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務；返還合伙人的出資。 （一） 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限屆滿； 2. 全體合伙人同意終止合伙關系； 3. 已不具備法定合伙人數(shù)； 4. 合伙事務完成或不能完成； 5. 被依法撤銷； 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。 第十條 禁止行為。） （二）合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托 為合伙負責人，其權限為： 1. 對外開展業(yè)務，訂立合同； 2. 對合伙事業(yè)進行日常管理； 3. 出售合伙的產品（貨物）、購進常用貨物； 4. 支付合伙債務； 5. 。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 （三） 出資的轉讓。 對合伙人 的除名決議應當書面通知被除名人。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ① 死亡或者被依法宣告死亡； ② 被依法宣告為無民事行為能力人； ③ 個人喪失償債能力； ④ 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經全體合伙人同意退伙； ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 1. 新合伙人 入伙，必須經全體合伙人同意； 2. 承認并簽署本合伙協(xié)議； 3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。 合伙各方共同經營、共同勞動 ，共擔風險，共負盈虧。 （三）本合伙出資共計人民幣 元。 合伙人 （姓名）以 方式出資，計人民幣 元。 姓 名 ，性