【正文】 51171971584 , 3 8 33 , 6 2 62 , 6 2 03 , 3 0 52 , 2 2 10501001502002503003501995 1996 1997 1998 199901 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0 0 0 年復(fù)合增長率 19% 1千美元，期權(quán)數(shù) 價(jià)值 期權(quán)數(shù) 36 SEPG000622SHBOARD(97GB) 資料來源： 麥肯錫公司董事會(huì)專家小組 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ?獨(dú)立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ?董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ?以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán) ?董事和管理層擁有 1千萬美金的股權(quán) ?所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ?獨(dú)立董事參與董事會(huì)活動(dòng)不取得任何費(fèi)用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán) ?所有的董事及管理層作為一個(gè)整體 (10人 )持有%的未交付股份 ?所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ?董事無現(xiàn)金報(bào)酬，但有初次 90,000股股票期權(quán)，外加此后每年 15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格同贈(zèng)與當(dāng)日股票價(jià)格 舉例 ?傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán) ?現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個(gè)公司不同而變化，并由股東大會(huì)決定 ?一般只有新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán) 現(xiàn)金：股權(quán) 1:1 無數(shù)據(jù) 2:3 無數(shù)據(jù) 37 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)手冊(cè) ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評(píng)估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 38 SEPG000622SHBOARD(97GB) 對(duì)于 SEPG，我們建議一個(gè)更小、更活躍的董事會(huì) 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會(huì) ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項(xiàng)目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨(dú)立 SEPG需重組董事會(huì)，以積極參與： ? 融資 ? 項(xiàng)目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) (如 China Resources網(wǎng)站 ) ? 董事會(huì)規(guī)模不應(yīng)擴(kuò)大 ? 由于現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行逐漸的重組 給 SEPG 的建議 (11人 ) 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) SEPG董事長 有財(cái)務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨(dú)立代表，如 –上海銀行代表 –能獲得資金市場(chǎng)的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 與各部及其他項(xiàng)目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 –所有發(fā)起人共享一個(gè)代表席位 ? 內(nèi)部代表 –所有其它投資方共享一個(gè)代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會(huì)成員也包括發(fā)起人和其它股東 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 我們建議 SEPG董事會(huì)下設(shè)三個(gè)委員會(huì) 董事會(huì) 人事委員會(huì) 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計(jì)委員會(huì) 委員會(huì)職責(zé) 委員會(huì)成員 董事會(huì)職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見董事會(huì)角色選擇 ) ? 批準(zhǔn)總裁和高層管理者的評(píng)估指標(biāo)及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計(jì)劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實(shí)人力資源 ? 獲取項(xiàng)目及新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進(jìn)度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進(jìn)公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨(dú)立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強(qiáng)的 2名董事 (內(nèi)部或獨(dú)立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì) 41 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)人事委員會(huì) ?董事會(huì)的考核對(duì)象包括總裁、高級(jí)副總裁和副總裁 ?人力資源部和財(cái)務(wù)部是人事委員會(huì)的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào) ) ?人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會(huì)與主要管理人員 (主要是總裁、高級(jí)副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ?董事會(huì)決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績 董事會(huì) 人事委員會(huì) 人力資源部 財(cái)務(wù)部 ?財(cái)務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報(bào)告及主要管理人員的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達(dá)成情況 ?人力資源部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計(jì)劃及發(fā)展方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 原則 資料來源： 麥肯錫分析 42 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì) ?董事會(huì)就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應(yīng)獨(dú)立地向董事會(huì)提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會(huì) 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計(jì)劃部的工作并對(duì)其業(yè)績進(jìn)行評(píng)估，規(guī)劃計(jì)劃部只向總裁負(fù)責(zé) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)就公司戰(zhàn)略議題對(duì)全體董事的培訓(xùn) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進(jìn)行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計(jì)劃部有義務(wù)向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?規(guī)劃計(jì)劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會(huì) 原則 ?總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會(huì)有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)作為董事會(huì)與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會(huì)，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對(duì)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會(huì)提供參考意見 – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標(biāo)和舉措進(jìn)行溝通 和談判 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 資料來源： 麥肯錫分析 43 SEPG000622SHBOARD(97GB) 基于總裁提案及委員會(huì)意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會(huì) 責(zé)任 與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)進(jìn)行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會(huì)議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計(jì)劃。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team 董事會(huì)成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F)****: 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì) (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會(huì)，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 (Yermack 1996): 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會(huì)更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會(huì)趨向于小型化 TIAACREF (US): 5 15 CalPERS (US)***: 6 15 給 SEPG的建議 22 SEPG000622SHBOARD(97GB) 各國董事會(huì)的獨(dú)立性， 1999年 1999年董事會(huì)平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 基于市場(chǎng)的董事會(huì) n =樣本數(shù) 英國 29 FT 30 美國 500 SP 500 SEPG應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會(huì) * 公司透露的信息不充分 資料來源： D233。t233。 創(chuàng)建杰出的董事會(huì) 上海環(huán)保集團(tuán) 董事會(huì)手冊(cè) ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評(píng)估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 1 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會(huì)的角色 ?將董事會(huì)的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ?責(zé)任清晰 ?確定董事會(huì)的角色和職責(zé) ?公開董事會(huì)的角色 參與的程度 ?明確董事會(huì)和管理層的關(guān)系 ?確保達(dá)到期望的效果 ?責(zé)任清晰 ?具有挑戰(zhàn)性的董事會(huì) ?確定董事會(huì)和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會(huì)專門委員會(huì) ?能夠深刻、獨(dú)立地討論敏感問題 ?確保專業(yè)知識(shí)的使用 ?確保資源的有效使用 ?董事會(huì)至少應(yīng)包括三個(gè)關(guān)鍵委員會(huì) – 審計(jì) – 薪酬和考核 (包括總裁 ) – 戰(zhàn)略發(fā)展 董事會(huì)的主要職責(zé) ?確保重點(diǎn)在關(guān)鍵問題上 ?責(zé)任清晰 ?董事會(huì)要積極參與 – 任命總裁和制定后繼計(jì)劃 – 制定集團(tuán)戰(zhàn)略 – 評(píng)估集團(tuán)業(yè)績 – 制定及評(píng)估薪酬制度 2 SEPG000622SHBOARD(97GB) ? 要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)益 ? 評(píng)估集團(tuán)公司的業(yè)績 ? 代表股東的利益 ? 監(jiān)督管理層并檢查錯(cuò)誤行為，但避免直接干涉日常管理 ? 任命總裁，評(píng)估后繼工作 ? 監(jiān)督高層管理薪酬方案 ? 幫助制定和批準(zhǔn)長期戰(zhàn)略 ? 確保公司發(fā)展并評(píng)估管理層 ? 負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 股東 董事會(huì) 管理層 明確區(qū)分董事會(huì)和管理層的責(zé)任 董事會(huì)代表股東的利益 3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 中國一大型國有集團(tuán)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)舉例 ? 股份有限公司必須成立監(jiān)事會(huì)，由股東與職工代表組成，不少于 3人 ? 董事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事 ? 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)及本公司管理人員的活動(dòng) 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁 管理層 審計(jì) 委員會(huì) 任命、考 核與薪酬 委員會(huì) 投資與發(fā) 展委員會(huì) 健康、安 全與環(huán)保 委員會(huì) ? 2名獨(dú)立董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 2名獨(dú)立董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 13名董事 – 3名內(nèi)部董事 (各總裁 ) – 7名集團(tuán)公司董事 – 3名外部獨(dú)立董事 秘書局 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 董事會(huì)成員外單獨(dú)設(shè)立 監(jiān)事會(huì) ? 7名監(jiān)事 – 3名股東代表 – 2名雇員代表 – 2名獨(dú)立外部監(jiān)事 ? 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 ? 增加獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計(jì)和任命、考核薪酬委員會(huì)應(yīng)由外部獨(dú)立董事構(gòu)成 董事會(huì) 大型上市國有企業(yè)舉例 4 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督而非負(fù)責(zé)公司日常管理 ?