企業(yè)變革與創(chuàng)新管理(文件)
【正文】 言 ，在內(nèi)部它是共有的 ， 不可能分割 ， 沒有排他性； ? 對外部它又是 “ 私 ” 有的 ， 存在排他性 ， 不能簡單地斷定股份制是私有制 ， 還是公有制 。 ? 實行專業(yè)化 （ 職業(yè)化 ） 經(jīng)營管理 ， 即由職業(yè)經(jīng)理人員來經(jīng)營企業(yè) 。 ? 何謂現(xiàn)代企業(yè)制度 ？ ? 《 決定 》 中的概括就是： ? “ 適應(yīng)市場經(jīng)濟要求 ， ? 產(chǎn)權(quán)清晰 、 ? 權(quán)責(zé)明確 、 ? 政企分開 、 ? 管理科學(xué) ” 。 ? 企業(yè)破產(chǎn)時 ， 出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務(wù)負有有限責(zé)任 。 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)： ? 是要按照 “ 產(chǎn)權(quán)清晰 、 權(quán)責(zé)明確 、 政企分開 、 管理科學(xué) ”的要求 ， 真正把國有企業(yè)建成為自主經(jīng)營 、 自負盈虧 、 自我發(fā)展 、 自我約束的法人實體和市場競爭主體 。 ? 按有關(guān)法律規(guī)定 ， 單一業(yè)主制企業(yè)投資者對企業(yè)債務(wù)負無限責(zé)任 。 ? 奉行大陸法系的國家和地區(qū)則認為 ， 合伙制企業(yè)是 “ 法人 ” ， 并稱之無限責(zé)任公司 。 ? 尤其當企業(yè)的資產(chǎn)不足以抵償債務(wù)時 ， 各股東不能以出資者比例的大小來推卸債務(wù) ， 而應(yīng)以其個人的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債權(quán)人負連帶責(zé)任 。 ? 此類公司一般為 2人以上 、 50人以下 。 ? 正是由于出資者個人無權(quán)支配集體的共同財產(chǎn) ， 從而實現(xiàn)了公司制企業(yè)的法人財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)在法律和事實上的分離 。 ? 經(jīng)清算確定的公司財產(chǎn)優(yōu)先分別支付： ? 清算費用 、 ? 職工工資和勞動保險費用 ， ? 交納所欠稅款 ， ? 清償公司債務(wù) ， ? 作這些清償后剩余的財產(chǎn) ， ? 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配 ， ? 股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配 。 ? 諸如董事會 、 經(jīng)理層 、 股東和其他利害相關(guān)者 。 ? 股東會或股東大會由股東組成 ， 是公司的最高權(quán)力機構(gòu) 。 ? （ 3） 總經(jīng)理接受董事會委托 ， 作為公司最高行政負責(zé)人 ， 支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實施董事會決議 。 董事會要維護出資人權(quán)益 ， 對股東會負責(zé) 。 ? 廣義的公司治理結(jié)構(gòu)概念就包含了內(nèi)部治理和外部治理兩層含義 。 ? ① 工資或薪金 （ 年 ） ， ? 是經(jīng)理人員的基本報酬 ， 與企業(yè)經(jīng)營績效無關(guān) ， 是一種穩(wěn)定 、 有保障的收入 ， 其額度高低大體上反映該經(jīng)理人員的人力資本價值水平 。 公司制所有者對經(jīng)營者的約束與激勵 約束 ： 公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理 股東會、 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層有效制衡，所有者最終控制權(quán) 外部治理 產(chǎn)品市場 經(jīng)理市場 資本市場 控制權(quán)市場 激勵 工資或薪金 獎金 股票 期股 。 ? ③ 股票 （ 權(quán) ） ， ? 是不直接以貨幣形式體現(xiàn)的對公司制企業(yè)經(jīng)營者的一種報酬 。 ? 與約束相伴隨的是對經(jīng)營者的激勵問題 。 ? 我國 《 公司法 》 規(guī)定： ? 股份制有限公司和經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會 ， ? 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成 ， 對董事和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督 。 ? 明確股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé) ， 形成各負其則 、 協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn) 、 有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu) 。 ? （ 2） 股東會會議選出董事會 ， 董事會選出董事長 ，董事長是公司的法定代表人 ， 是公司股東利益的集中代表 。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)用以設(shè)置公司目標 ， 也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段 。 ? ? 四 、 公司治理結(jié)構(gòu) ? 所謂公司治理結(jié)構(gòu) ， 是制所有者 （ 股東 ） 對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排 。 ? 無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司 ， 股東均以其出資額為限對公司承擔責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任 。 ? （ 2） 股份有限公司 ? 則是制全部資本分為等額股份 ， 并以發(fā)行股票的方式籌集 ， 股東以其所認購的股份對公司承擔有限責(zé)任 ， ? 公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? 我國公司將公司制企業(yè)分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種 。 ? （ 3） 合伙制企業(yè)的投資者對企業(yè)債務(wù)連帶無限清償責(zé)任 。 ? 其定義就是由兩個或兩個以上的出資者共同投資 、聯(lián)合經(jīng)營的企業(yè) 。 ? 個人業(yè)主制 ? 又叫獨資企業(yè)或單一業(yè)主制企業(yè) 。 ? 企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰 ， 長期虧損 、 資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn) 。 ? 二是企業(yè)以其全部法人財產(chǎn) ， 依法自主經(jīng)營 ， 自負贏虧 ， 照章納稅 ， 對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責(zé)任 。 ? 因此 ， 國有企業(yè)走兩權(quán)分離道路的前提條件是產(chǎn)權(quán)明晰 ， 即形成國有資產(chǎn)所有者代表 。 ? 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離通常被稱做 “ 兩權(quán)分離 ” 。 ? 所謂股份制 ， 是指財產(chǎn)所有者通過持有股票或賬面股額而享有財產(chǎn)所有權(quán)的一種制度 。 ? 公有制又分為全民所有制 （ 或國有制 ） 和集體所有制兩種形態(tài)： ? 一個是歸中央控制的國有制 ， ? 一個是歸地方控制的
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