【正文】 產(chǎn)或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業(yè)單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應視同銷售，于開發(fā)產(chǎn)品所有權或使用權轉(zhuǎn)移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現(xiàn)。籌劃人員認真分析了該公司的情況，提出了以下籌劃方案： 1）專門成立一個市場管理公司來管理該大型物業(yè)。 3）對市場內(nèi)商家實行“會員制”管理，為會員提供各項優(yōu)惠服務（諸如：租金優(yōu)惠、法律會計等中介服務優(yōu)惠、免費進行工商登記、免費進行消防培訓等等）。根據(jù)財稅 [2023]26號 文件精神， 為安置自主擇業(yè)的軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部就業(yè)而新開辦的企業(yè)，凡安置自主擇業(yè)的軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部占企業(yè)總?cè)藬?shù) 60 ％（含 60 ％）以上的，經(jīng)主管稅務機關批準，自領取稅務登記證之日起， 3年內(nèi)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。 ? 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免收契稅。乙恰好有 500萬元房地產(chǎn)閑置并有出售意向。合并后的公司為丙公司，增資擴股，丁以其房地產(chǎn)作價 300萬入股，持有丙的股權300萬元，此時丙應納契稅 =300*5%=15萬元。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，以被分 立企業(yè)的帳面凈值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。雙方協(xié)商，先由 A使用 50%的土地使用權，作為 開發(fā)商業(yè)樓盤設施自用，待商業(yè)樓盤開發(fā)完成后，再交 B開發(fā)。 6月底，公司資產(chǎn)負債表基本情況如下：資產(chǎn) ，其 中開發(fā)的固定資產(chǎn) 6000萬元，尚未開發(fā)的土地無形資產(chǎn) 4000萬元，其他資產(chǎn) 2023萬元。公司剩余資產(chǎn) 6000萬元和負債 5000萬元后，由 B按照凈資產(chǎn) 1000萬元價值收購 A全部股權。 《財政部、國稅局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》文件規(guī)定，企業(yè)依照 法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新 設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。 案例： A公司依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施關閉， B公司以 200萬元 的價格購買了 A的房產(chǎn)， A 將 200萬元用于償還欠 C的債務。 注意：《合同法》規(guī)定，法律法規(guī)規(guī)定或當事人約定債權不得 轉(zhuǎn)讓的債權，以及根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的債權不能進行債權 轉(zhuǎn)讓，債權人轉(zhuǎn)讓債權應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對 債務人不發(fā)生效力。 說明：此方案實際操作雖然較為復雜，但該國有獨資公司將轉(zhuǎn)讓辦公樓改 為先入股再轉(zhuǎn)讓股權，可免征銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅和土地增值稅等相關稅 費。 綜上所述，甲、乙、丙、丁四方利益主體通過一系列的契約行為，完成了以資抵債和轉(zhuǎn)移被剝離資產(chǎn)所有權（公司制下，即公司法人財產(chǎn)權）的法律準備。 那么，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，上例中丙企發(fā)生的納稅義務有： 1．出售增值稅應稅貨物應納增值稅稅額： 1170247。 2=(萬元 ) 4．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)應征營業(yè)稅： 800 5%=40（萬元） 5．向乙企銷售不動產(chǎn)應征營業(yè)稅： 600 5%=30（萬元） 6．以廠房及其所占土地的使用權抵償丁企債務應征“銷售不動產(chǎn)”和“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”項下營業(yè)稅共計： 3000 5%=150（萬元） 此外，丙企轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物及土地使用權還涉及土地增值稅（深圳特區(qū)為土地增值費）、（受讓方）契稅納稅義務，有關應稅憑證還應繳納印花稅，剝離資產(chǎn)凈收益還應計入應稅所得額繳納企業(yè)所得稅。“事實基礎”是指涉稅當事人實施遵循或背離契約的行為包括有關當事人以行為成立合同從而導致納稅義務最終得以確認這樣一種客觀情況。丙企法人資格和名稱不變，其他對外法律關系均不改變。存貨由丙企銷售給乙企或其他單位和個人，乙企開具增值稅專用發(fā)票。 3．丙企作為“空殼法人”存續(xù)。如果改變經(jīng)營方式，把出租房屋行為轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑课萃顿Y入股，參與經(jīng)營者的利潤分配，則可以降低稅負，達到節(jié)稅的目的。具體操作步驟如下： 操作步驟 第一步，出資 步驟內(nèi)容：星泰公司以 A地塊項目作價出資成立甲公司。 第二步 股權轉(zhuǎn)讓 步驟內(nèi)容： GIC溢價收購甲公司 60%的股權。兩公司股東均為星泰公司與 GIC公司，持股比例與原公司相同，保證分立前后公司投資主體一致。根據(jù)目前中國稅法相關規(guī)定，公司分立可免交營業(yè)稅、契 稅、土地增值稅等較多的稅負。使星泰公司成為 100%持有公寓資產(chǎn)的乙公司的股東， GIC成為 100%持有酒店資產(chǎn)的丙公司的股東。 星泰公司對于股權轉(zhuǎn)讓的投資收益需要繳納所得稅。 星泰公司出資的 A地塊資產(chǎn)需要由評估師事務所進行資產(chǎn)評估，出資的現(xiàn)金需要會 計師事務所進行驗資。目前， A地塊項目還處于建設期，預計 2023年 完工， A地塊項目建成后包括酒店和公寓兩部分。 該方案的顯著缺陷是：資產(chǎn)剝離不徹底。 2．其他剝離資產(chǎn)由乙企以經(jīng)營性租賃方式實質(zhì)控制，丙企讓渡資產(chǎn)使用、管理、部分收益權和必要的資產(chǎn)處分權。 此方案運用股權轉(zhuǎn)讓方法巧妙切換資產(chǎn)的法人所有權，既成功剝離了丙企資產(chǎn)，獲得了大額現(xiàn)金流入，又極大降低了稅收成本，不失為一種簡約效能的資產(chǎn)剝離手段。 （二） 方案設計 建議采取只轉(zhuǎn)移存貨資產(chǎn)所有權或不轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權或轉(zhuǎn)讓股權間接切換法人財產(chǎn)所有權的剝離辦法，構(gòu)造低稅負的交易模式，以此達到企業(yè)資本運作目標和節(jié)稅目標“雙贏”的結(jié)果。 籌劃方案 （一）基本思路 基本思路是：從查找本例資產(chǎn)剝離高稅負成因入手，通過對資產(chǎn)剝離業(yè)務類型、業(yè)務構(gòu)成要素以及財務處置方案的比較分析和再選擇，盡可能地消除資產(chǎn)剝離經(jīng)濟活動中納稅義務發(fā)生、發(fā)展的法律基礎和事實基礎。 3．以高于原值價格銷售已使用過的不屬于不動產(chǎn)的其他固定資產(chǎn)應計增值稅： 247。換言之，甲企資本運作管理層在獲得大額現(xiàn)金流入的同時卻步入了履行納稅義務“欲罷不能”的尷尬境地。 合同 B：內(nèi)資企業(yè)甲（有限責任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱甲企）與內(nèi)資企業(yè)乙（有限責任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱乙企）就甲企將其子公司丙（有限責任公司，增值稅一般納稅人，系甲企上游加工企業(yè)，以下簡稱丙企）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企事宜達成協(xié)議，涉稅要點如下： 1． 丙企存貨中計有原材料、燃料、半成品、產(chǎn)成品共折價 1170萬元轉(zhuǎn)讓乙企； 2． 存量固定資產(chǎn)中除去用于清償丁企債務的廠房共折價 2023萬元轉(zhuǎn)讓乙企； 3． 存量資產(chǎn)中無形資產(chǎn)折價 800萬元（其中土地使用權折價 500萬元，專利技術折價 300萬元）轉(zhuǎn)讓乙企； 另查明： 1． 丙售乙企固定資產(chǎn)折價中含應征消費稅的小汽車三輛折價 23萬元（均未高于原值），含轉(zhuǎn)讓價高于賬面原值的設備轉(zhuǎn)讓折價 （原值 140萬元），含不動產(chǎn)折價 600萬元； 2． 丙企作為“空殼法人”存續(xù)。 D公 司應繳納契稅 500*4%=20萬元 避稅分析： D公司可以要求國有獨資公司以該辦公樓作為投資，共同組建 新公司 E，并保證國有獨資企業(yè)在 E公司中所占股份超過 50% ，然后由 D吸 收合并 E公司，最后國有獨資企業(yè)以 500萬元的價格將股權轉(zhuǎn)讓給 D公司。財稅【 2023】184號文件規(guī)定， 企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定 實施關閉、破產(chǎn)后，債權人（包括關閉、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受 被關閉、破產(chǎn)企業(yè)的土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契 稅。本例中，盡管分 立公司 C是被分立公司 A的控股企業(yè)，但兩公司投資主體還是不全相同，因而需 繳納契稅。所以符合 119號文件，可以不確認 A分離的 6000萬元商業(yè)樓盤資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計算所得稅。為了將已經(jīng)開發(fā)完成的 資產(chǎn)剝離出來，以便 B實施對 A的股權收購， A將 6000萬元的商業(yè)資產(chǎn)分立給現(xiàn)有的控股公 司 — C公司。而在收購之 時， A公司已經(jīng)完成開發(fā)商業(yè)設施留歸自己使用，不得被 B收購。 案例： A房地產(chǎn)開發(fā)公司與 B投資公司于 03年 12月聯(lián)合競拍土地，獲得一宗土地使用權，價 值 8000萬元。 《國稅局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)【 2023】 119號）規(guī)定，企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分立轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的 企業(yè)，為其股東換取分立企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)。設契稅稅率為 5%，則甲應納契稅 =500*5%=25萬元 二，合并。 ? 土地使用權交換、房屋交換，以所交換土地使用權、房屋價格的差額為計稅依據(jù)。具體包括以下五項內(nèi)容： 國有土地使用權出讓； 土地使用權轉(zhuǎn)讓； 房屋買賣； 房屋贈與； 房屋交換。 經(jīng)過上述籌劃后，年度營業(yè)總收入基本不變約為 5000萬元，其構(gòu)成為租金 3250萬元、物管費 500萬元、會員費 1250萬元。該公司應具有物業(yè)管理資質(zhì)，盡可能錄用軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部（占總?cè)藬?shù)的 60%以上）。 商業(yè)地產(chǎn)租金收入的籌劃 某中外合資的房地產(chǎn)企業(yè)將投資 8億元開發(fā)的大型商業(yè)物業(yè)（ 20萬平方米）進行出租，在招商前對租金收取進行了籌劃，主要解決房產(chǎn)稅過高以及所得稅問題。 2023年 12月辦公樓竣工后，財務人員將辦公樓的開發(fā)成本 500萬元從“開發(fā)產(chǎn)品”科目轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”科目核算。假設債務資金成本率為 10％，企業(yè)所得稅稅率為 30%。 選擇并購融資方式的稅收籌劃 企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。在這種并購模式下，企業(yè)應當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn) (簡稱非股權支付額 )，不高于所支付的